秦二世二年七月，项梁率楚军击秦，在东阿、濮阳（今河南濮阳西南）东、定陶、成阳（今山东鄄城旧城镇东南）、雍丘（今河南杞县）连破秦军。数胜之后，项梁低估秦军力量，放松警惕 。
八月，章邯得到秦二世的兵力支援，即率部进攻项梁，大破楚军于定陶，项梁战死。此时，刘邦、项羽正分别率军在陈留(今河南开封东南)与秦军激战。陈胜的旧部吕臣，驻守张楚旧都陈县(今河南淮阳)，这两个地方，都位于定陶的西南边，倘若秦军乘势南下，楚国国都盱台就危在旦夕。刘邦，项羽为稳定军心，保卫怀王，抵御秦军，急忙移师东归，陪同楚怀王将都城迁移到了彭城。吕臣也觉得形势十分严峻，于是弃守陈县，投奔怀王，驻军彭城东，与驻彭城西的项羽，驻砀郡的刘邦，互成犄角之势，互为声援。
此时，秦将章邯认为此时的楚国之兵已经不足为虑，于是重新调整军事部署，遂领兵北上攻打赵国，楚国正面的军事压力暂时消退。
而项梁战死，国都新迁，导致楚国国内势力开始重新分化整合。楚怀王熊心紧紧把握住了这一机会，开始着手整顿楚国政局，积极策划伐秦灭秦总的战略布置。
熊心利用吕臣归附的机会，对项羽和吕臣分别率领的二支军队进行了整合，将其合为一军由自己直接统帅，并以吕臣父吕青为上柱国，封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，领砀郡兵，封项羽为长安侯，号为鲁公。熊心这一连串的举措使他把楚军的最高指挥权握在手中，真正成为了天下盟主和伐秦灭秦的统帅。
这年九月，章邯渡河北上，攻打赵国，围赵王歇于巨鹿（今河北平乡西南平乡镇），赵王歇只得向各路诸侯和楚王熊心求援。
楚怀王心立刻赵姬各路诸侯开会议事，经过商议后，作出了“西入关、北救赵”的决策。
所谓“西入关、北救赵”就是分兵两路：北路由以宋义为上将军，号“卿子冠军”，项羽为次将，范增为末将北上救赵。西路以刘邦为主将收项梁、陈胜散军后直扑关中、直捣咸阳。定计之后，楚怀王与诸将约定：“先入定关中者王之。”
刘邦军大营内一片忙碌，将士们正在收拾行装准备出征。萧何、韩信巡视全营督促将士们，而刘邦似乎有些魂不守舍的样子。
韩信：“想啥呢？”
刘邦：“我在想啊，为啥在会上你非要让我和项羽分开呢？”
韩信：“原来你在想这个。难道你不知道你们两个一个是老鼠一个是猫吗？”
刘邦：“项羽没那么不堪吧？”
韩信鄙夷的看着刘邦说道：“现在，项羽是猫，你是老鼠，莫要搞错！”
刘邦：“其实我觉得吧，项羽这人挺好糊弄的，你只需给他面子，或者用面子拖住他就好，和他对着干那肯定是不行的。再说了，楚王若是让我去北路，我定然会要求楚王把范增调到西路去，这样我就能保证自己不被项羽吃掉。”
韩信：“你长进了不少，也知道北路宋义会倒霉的关键所在。但是啊，再有把握不如不冒险，咱惹不起不会躲吗？所以我让你选了西路。”
刘邦：“西路也不好打哇，咱们先打哪？你要说打函谷关，我是死也不去的。”
韩信：“看你那点出息，你还想当王？告诉你我就是要打函谷关！不过你的话提醒我了，我要让你去打函谷关。”
刘邦：“有你这样的吗？好歹我算你的主公，好歹我救了你一条命，你怎么可以恩将仇报呢？”
萧何说到：“他是在跟你说笑呢，傻子才去打函谷关嘞。”
刘邦：“阿信，你知道哥哥脑子不好使，你就别跟哥哥兜圈子了，直接告诉我打哪不就完了。”
韩信勾勾手指，刘邦把脑袋凑过去，韩信低声说道：“我就不告诉你。”
三天后，刘邦的西征前先行北上，五万大军一边行军一边收拢陈胜、项梁残部。一月之后，刘邦军先后攻取了洛邑周边一些地区，韩信这样做的目的是要夺取洛邑经潼关杀进关中。
但没想到的是，竟然被不知为何出现在洛邑的李由率军击溃，尽管在此战中李由中箭落马而死，但刘邦的军队也被秦军打散。这倒不是说韩信无能，而是洛邑这地方各路义军都绕着走，轻易不敢碰。
洛邑原本是吕不韦的封地，吕不韦死后这块封地给了白紫烟，白家在洛邑的经营可谓不遗余力，这就造成了洛邑地区富庶繁华，城高池深，军民齐心的局面。这里还是白宣战略布局中的关键一点，起着提纲挈领的作用，故此当陈胜吴广起义之后，别处不管怎么乱，洛邑极其周边凡是败家势力范围内全都是平安无事。
白家应急方略启动之后，洛邑地区简直就成了一方割据势力，在这里吃过苦头的起义军队伍没有一百也有八十，所以后来再也没人敢碰洛邑。
刘邦哪知道其中奥妙，而韩信知道洛邑的重要性，他想占据洛邑为根基，因为只要占据洛邑西可进潼关入关中，东可经略中原。但韩信忘了自己此时的身份，他现在已经不能自由的出入洛邑了。这一战算是韩信大意，至于李由那是碰巧路过，命该如此。除此之外，刘邦军打败仗的原因还在于军中的三千大秦老兵领着四五千江南军临阵哗变，他们直接投靠了洛邑郡守，而且还临阵倒戈。这算是师傅打徒弟，刘邦军这帮战场初哥那里是这帮老杀才的对手，战败也在情理当中。
西征受挫之后刘邦军转至高阳暂时驻扎下来，韩信的自信心第一次受到了打击，更教他难受的是，好像他已经不被师尊的家族认可了。原因不言而喻，他们哥仨背叛大秦了。
刘邦把一块烤肉塞进韩信手里，见韩信不吃刘邦就坐在韩信身边劝到：“胜败乃兵家常事，这次败了下次赢回来就是了，可不敢不吃饭啊。”
韩信：“你说得轻巧，这一战连我军战损十只四五，你的势力本来就不雄厚，本想给你打下一片落脚之地，没想到，唉。”
刘邦:“没事没事，大不了回沛县去，反正我现在是武安侯，我知足了。”
韩信：“你知足我不知足！”
刘邦被韩信的吼声震得两耳嗡嗡作响，他使劲揉揉耳朵才感觉好受些。
刘邦：“冷静，你说啥是啥。”
就在这时，韩信领着郦食其走了过来。
张良：“主公，咱们有办法了。”
刘邦忙问：“有何妙策？”
郦食其：“主公，我和武关守将相识，愿为主公说服武关守将，如此我军就能进入关中，直捣咸阳！”
刘邦：“哈哈哈，看见没，天无绝人之路，傻人就有傻福气。兄弟们，收拾东西去武关！”
韩信看着兴高采烈的刘邦，不由得心中升起疑云。
就在刘邦军重整旗鼓浩浩荡荡杀向武关的时候，楚军北路军主将宋义领军到达安阳(今山东曹县东)，但是他在此停留了一个多月也没有出击 。当时天寒大雨，士卒冻饥，项羽求胜心切，一怒之下杀了宋义夺了军权。此事报到楚王熊心那里的时候，熊心二话不说救命项羽为上将军领兵救赵。项羽杀主帅夺权的举动，使得熊心费尽苦心抢回来的军权，被项羽重新夺了回来。而一场决定大秦帝国命运的决战，也即将打响。