刘琮话音未落，韩嵩走进门来说道：“曹公兵强将勇，足智多谋。擒吕布于下邳，摧袁绍于官渡，逐刘备于陇右，破乌桓于白狼。枭除荡定者，不可胜计。今以大军南下荆襄，势难抵敌。傅、蒯二君之谋，乃长策也。将军不可迟疑，致生后悔。”
刘琮见众人都主降曹，只好对韩嵩说：“先生见教极是。但须禀告母亲知道。”
只见蔡夫人从屏风后转出来，对刘琮说：“既是德高、公悌、异度三人所见相同，何必告我。”
于是刘琮决定投降曹操，便写降书，令宋忠带上过去朝廷赏赐的符节往曹操军前献降。宋忠领命，直到宛城，众将将他押来见曹操，宋忠献上降书。
曹洪对曹操说道：“此必是诸葛亮、刘度等人之计，使刘琮诈降，待我大军入荆州后刘琮复叛，与其共击我军。丞相不可准信。”
曹操看向堂下的司马懿，问道：“司马懿，你怎么看？”
司马懿上前说道：“丞相，今天下分裂，各诸侯皆贪图以代表王命之符节抬高身份。此次刘琮送来符节，必定是真心诚意。”
郭嘉这时才笑了笑，对曹操说道：“司马懿所言甚是，主公切莫迟疑，速速进兵早日与刘度、刘备、韩浩决战！”
曹操于是接受刘琮的投降，重赏宋忠，教宋忠回去让刘琮出城迎接，便让刘琮永为荆州之主。
宋忠拜辞曹操，取路回荆襄。将欲渡江，忽然见到一支人马到来。只见那人赤面长髯，乃关羽也。
宋忠回避不及，被关羽叫住，关羽催动赤兔马上前问道：“我见襄阳城上尽皆挂白，荆州出何变故？”
宋忠不敢如实回答，只说：“刘荆州病逝，城上皆为其带孝耳。”
关羽却不信，仔细盘问他，又说：“你若不从实招来，我立斩你头！”
宋忠只得将前后事情，一一实告。关羽大惊，随即捉宋忠到樊城见刘备，说刘琮已投降曹操。刘备听完大哭不止：“兄长，备有负你所托，竟然刘琮断送你之基业。惜哉，痛哉！”
张飞叹道：“事已如此，可先斩宋忠，随起兵渡江，夺了襄阳，杀了蔡氏、刘琮，然后与曹操交战。”
刘备摆摆手对张飞说道：“你且缄口。我自有斟酌。”
刘备于是呵叱宋忠道：“你知蔡瑁等人作逆，何不早来报我？今虽斩汝，无益于事。可速去。”
宋忠拜谢，抱头鼠窜逃回了襄阳城去。
刘备正忧闷间，来人通报公子刘琦差伊籍到来。刘备来迎见伊籍，伊籍说：“大公子在江夏，闻刘荆州已故，蔡夫人与蔡瑁等商议，不来报丧，竟立刘琮为主。公子差人往襄阳探听，回说是实；恐使君不知，特差某携哀书呈报，并求使君尽起麾下精兵，随大公子同往襄阳问罪。”
刘备看完书信，对伊籍说道：“机伯只知刘琮僭立，更不知刘琮已将荆州献与曹操矣！”
伊籍大惊道：“使君从何知之？”
刘备便将抓获宋忠之事对伊籍说了，伊籍说道：“若如此，使君不如以吊丧为名，前赴襄阳，诱刘琮出迎，就便擒下，诛其党类，则荆州属使君矣。”
刘备哭着说道：“吾兄临危托孤于我，今若执其子而夺其地，异日死于九泉之下，何面目复见吾兄乎？”
刘备于是率兵撤离樊城，路过襄阳时，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角。刘备勒马大叫道：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”
刘琮听说刘备来到，怕刘备怪罪而不敢出来。蔡瑁、张允径来敌楼上，令军士乱箭射下，很多奔到城门边的百姓也被射杀了。城外逃难来的百姓，都望着城楼下被乱箭射死的亲人哀哭不止。
城中有一员小将，引数百人径直赶上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”
众人一看，只见那人身长七尺七寸，身披铁甲战袍，手握一杆梅花枪。正是廖家的公子廖化，廖家和蔡家本就不合，廖化得知蔡瑁、张允要献荆州给曹操，当即就率家兵赶来了。
廖化挺起梅花枪刺死了守门将士，开了城门，放下吊桥，朝着刘备大喊道：“刘皇叔快领兵入城，并力杀贼！”
张飞便跃马想杀进城门，刘备急忙制止他说：“休惊百姓！”
廖化只管招呼刘备军马进城。只见城内蔡中、蔡和引军杀出，大喝道：“廖化，凭你廖家这点家兵，也敢造乱！还不下马就擒！”
廖化大怒，挺枪跃马便引军杀向蔡瑁部下兵马。两军在城边混杀，喊声大震。刘备叹道：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”
刘备义子刘封说道：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵城固守。”
刘备看了一眼刘封，说道：“正合吾心。”
刘备于是引着百姓，离开襄阳大路，往江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备一起去。廖化率家兵与蔡中、蔡和交战，从中午打到晚上，手下兵卒都已折尽。廖化只好拨马而逃，去武陵投奔刘度去了。
却说与刘备同行的军民近十万人，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表的坟墓，刘备率众将拜于墓前，哭着说道：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”
刘备哭得很是真诚悲切，军民都被他感动得流下了眼泪。忽然哨马来报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日便会渡江赶来。”
糜芳、傅士仁等将都说：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备拂袖拭泪说道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”
百姓听到刘备说出这话，无不被其感动，刘备再度收买了荆州的人心。
刘备带着百姓，行走得非常缓慢。糜竺说道：“追兵不久即至，可使云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵乘船会于江陵。”
刘备听从糜竺的建议，即修书令关羽同孙乾领五百军往江夏求救，令张飞断后；陈到保护家小；其余只管顾百姓而走。每日只走十余里便歇息，刘备不担心被曹操赶上，曹操欲定荆州也要收买人心，不会赶杀百姓的，这数万百姓就成为了刘备的挡箭牌。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召刘琮来见。刘琮惧怕曹操，不敢去见他。蔡瑁、张允却请刘琮赶紧去，霍峻悄悄对刘琮说道：“将军既降，刘备又走，曹操必懈弛无备。愿将军备整奇兵，设于险处击之，曹操可擒矣。只要擒住曹操，便可威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”
刘琮便将霍峻的话对蔡瑁说了，蔡瑁怒叱霍峻说：“汝不知天命，安敢妄言！”
霍峻怒骂道：“你这卖主求荣之徒，吾恨不生啖汝肉！”
蔡瑁大怒，欲杀霍峻，蒯越急忙劝止。蔡瑁于是与张允一起去樊城，拜见曹操。蔡瑁和张允等将言辞和表情甚是谄媚。
曹操问道：“荆州军马钱粮，今有多少？”
蔡瑁回道：“马军一万，步军四万，水军六万。钱粮大半在江陵；其余各处，亦足供给一载。”
曹操又问：“战船多少？原是何人管领？”
蔡瑁说：“大小战船，共六千余只，原是瑁等二人掌管。”
曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。
曹操又说：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”