曹操见前军停马不进，问道：“何故不前？”
军士回报说：“前面山僻路小，因早晨下雨，坑堑内积水不流，泥陷马蹄，不能前进。”
曹操大怒，叱道：“军旅逢山开路，遇水搭桥，岂有泥泞不堪行之理！”
曹操传下号令，教老弱中伤军士在后慢行，强壮军士担土束柴，搬草运芦，填塞道路，务必要即时行动，如违令者斩。
众军只得都下马，就在路旁砍伐竹木，填塞山路。曹操怕后面刘度军来赶，令张辽、许褚、徐晃引百骑执刀在手，督促众军士铺路，但迟慢者便斩之。
此时军士都已饿得没有力气，众人都饿倒在地上，渡不过沼泽地。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死者不可胜数。号哭之声，于路不绝。
曹操怒道：“生死有命，何哭之有！如再哭者立斩！”
过了险峻之地，路稍微平坦一些了。曹操回头看时，只有三百余骑随后，衣甲袍铠都破烂不堪。曹操催众军速行。
乐进说道：“马尽乏矣，只好少歇。”
曹操却不敢停留，陈武率大军和刘度军还在后面追赶，曹操催促众人继续前进：“赶到荆州将息未迟。”
众人勉强又走了不到数里，曹操指着前方山口处，在马上扬鞭大笑：“啊，哈哈哈哈哈……”
张辽心中十分鄙夷，心说：丞相啊，你可别再立flag了！张辽问道：“丞相何又大笑？”
曹操脸都快笑抽筋了，指着前方狭窄的山口说道：“人皆言陈武擅用兵，诸葛亮足智多谋，以吾观之，到底是无能之辈。若使此处伏一旅之师，吾等皆束手受缚矣。”
话音未落，前方山口后拥出一队人马，两边刀盾兵一字摆开，后面长矛兵、弓弩手林立，约摸有二三千人。
刘度骑青骢马在廖化、霍峻、赵风等将的簇拥下走出阵来，截住去路。
曹操军见了，亡魂丧胆，面面相觑。曹操满脸绝望：“既到此处，只得决一死战！”
张辽叹道：“人纵然不怯，马力已乏，安能复战？”
刘度倒是乐开花了，曹操带的这些谋士武将个个都是人才，如今已无力与自己交战。他可不是关羽，今日可以杀了曹操，再将他手下这些谋士武将都收了。也可是擒住曹操，吞并曹操的地盘。
然而，山谷后逐渐拥近的喊杀声将刘度拉回了现实。马蹄声震天动地，大批骑兵杀了过来，为首一将手提方天画戟，骑西凉战马，正是吕布。
刘度大惊道：“吕布？他为何会在这里？”
连曹操也被突然出现的吕布惊到了，吕布是来杀自己的？还是来救……
“曹公，吕布奉郭嘉郭军师之命在此等候多时了。请曹公先行，布来挡住敌兵。”吕布催马上前说道。
曹操心下大喜，便和众将一齐冲将过去。刘度哪肯甘心这样放了曹操，煮熟的鸭子飞了，他不能接受。刘度喝令道：“赵风、廖化、霍峻你三人齐上，群战吕布。众军上前，拦住曹操！”
“吕布，吾乃赵风赵子虎也，今日教你领教一下我赵家枪法。”赵风当即催马冲过去，挺起涯角枪直刺向吕布面门，吕布扬起方天画戟拦下，随即转起一戟扫向赵风。
赵风被震得身形向后一仰，马也倒退了几步，赵风心中叹道不愧是人中吕布，不知他武艺与子龙孰高孰低。
赵风和吕布交马十余合，已然落败，廖化挺梅花枪接上。吕布挥动方天画戟连战二将，吕布刚挺戟拨开廖化的梅花枪，斜刺里霍峻挥刀劈来。
吕布堪堪敌住三人，刘度军兵士拥将过去，典韦、许褚拼死护卫，再加上吕布带来的骑兵。两军混杀一阵，曹操终于得以逃出华容道。
吕布见曹操已安然离去，一戟震退赵风，调转马头引兵离去。霍峻刚要整军追赶，刘度喝止道：“仲邈，不必追赶！”
刘度不甘心，但他不敢再追了。没想到郭嘉早已料到曹操会兵败华容道，所以事先安排吕布引曹军精骑在此，只离刘度伏兵不远。
诸葛亮之前劝刘度不要来华容，来了也捉不到曹操，刘度还不信。现在看来，郭嘉和诸葛亮正是棋逢对手，只是刘度和曹操不愿尽听二人之计。
曹操既脱得华容之难，行至天晚，已接近南郡，只见前方火把齐明，一簇人马拦路。曹操大惊道：“吾命休矣！”
只见一群哨马冲到，曹操方认得是曹仁军马。曹操方才心安，曹仁接着曹操，说道：“虽知兵败，不敢远离，只得在附近迎接。”
曹操感慨道：“几与汝不相见也！”
曹操于是引众人入南郡城安歇，随后吕布也率军赶到，曹操清点将校，中箭受伤者极多，曹操令他们都先下去歇息。
曹仁置酒与曹操解闷，荀攸、程昱等谋士都在座。曹操忽然仰天恸哭，众谋士问道：“丞相于虎窟中逃难之时，全无惧怯；今到城中，人已得食，马已得料，正须整顿军马复仇，何反痛哭？”
曹操悔恨道：“吾哭郭奉孝耳！若吾听奉孝之言，决不有此大失也！”
想起郭嘉英年早逝，曹操捶胸大哭道：“哀哉，奉孝！痛哉，奉孝！惜哉，奉孝！”
众谋士都默然自惭，此番若不是郭嘉料敌于先，于华容布下吕布军马，曹操和他们都将为刘度所擒。
第二天，曹操唤来曹仁说道：“吾今暂回许都，收拾军马，必来报仇。汝可保全南郡。”
曹仁点了点头，继而问道：“合淝、襄阳，谁可保守？”
曹操嘱咐曹仁道：“南郡托汝管领；襄阳吾已拨夏侯惇、乐进守把；合淝最为紧要之地，吾令张辽为主将，李典为副将，保守此地。但有缓急，飞报将来。”
曹操分拨已定，于是上马引众奔回许昌。荆州之前投降曹操的文武各官，依旧带回许昌调用。曹仁自遣曹洪据守彝陵、江陵，以防陈武。
江东自赤壁之战大胜后，鲁肃劝韩浩乘胜进兵，占据荆襄。韩浩便以陈武为上将军，率领甘宁、太史慈、吕蒙等将领，与刘度合力攻打南郡。韩浩自己领军攻打合淝，派张昭攻打九江。
陈武在江南集结数万人马，战斗尚未打响，益州刘璋的部将袭肃听闻陈武的威名，特率领部众前来依附。陈武大喜，想吞并袭肃的部众，扩充实力继续攻打南郡。
吕蒙却建议陈武仍旧让袭肃统领自己的旧属，这样一来省去管理的麻烦，二来让新投奔的外来将领安心。
刘度主动要求切断江陵与襄阳之间的联系，孤立曹仁。刘度派出赵云断绝北道，执行切断任务。乐进、夏侯惇等将率兵支援曹仁，但被赵云阻击。赵云坚守关卡，多设路障，成功切断了各路支援南郡曹仁的人马。曹操又调汝南李通前来支援，曹军兵马多以骑兵为主，赵云在路上设立鹿角阻拦李通军马，李通亲自下马拔除鹿角，却不料旧病复发而死。