姜维率兵到武都时，见魏将夏侯儒紧守不出，便一面教人打造攻城器械，佯作攻城；一面亲到武都以西山上观望地形。
姜维忽然见到有一条小路通往武都城后方，便令向导官引路前行。姜维顺着小路直到城后，趁着夏侯儒在前面守城时，从后猛攻一阵，杀上城墙。
夏侯儒挥刀来战，被姜维一枪挑翻，等爬起身来，姜维的龙牙枪已架在了他脖子上。夏侯儒连忙乞降，姜维令人押其下去。
姜维刚夺城不久，探马急来报：魏将孙礼引兵来救武都。
姜维教城上仍竖魏军旗号，兵士换上尽皆换上魏军衣甲，令夏侯儒上城。孙礼引兵赶到城下时，见城上仍旧插着魏军旗号，以为武都未失。
孙礼令人去叫门，姜维在夏侯儒身后用刀抵着他后背，让他按自己的意思上前回话。夏侯儒走到城墙边上，朝叫门军士大喊道：“吾乃夏侯儒，教你们将军过来答话，吾必要见其本人方可开城门。”
孙礼听军士传达了夏侯儒的意思，将信将疑，直往城下来。忽然城上蜀军弓弩手齐站起来，朝着孙礼等人一阵急射。孙礼右臂中了一箭，急忙调转马头而逃。姜维趁势引军出城追击一阵，魏军大败。
姜维令人传信诸葛亮报捷，诸葛亮问讯大喜，但迟迟未得马谡消息，诸葛亮十分担忧。
参军杨仪见诸葛亮先喜后忧，问道：“丞相可是担心马谡攻不下阴平？”
诸葛亮走到桌前坐下，放下羽扇，眉头紧锁道：“陛下早对吾言，马谡此人无真才实学，不堪大用，尤其不可使其守街亭。方今正值用人之际，吾使其往取阴平，是欲借此磨砺他一番。”
杨仪却安慰诸葛亮道：“马谡常在丞相左右参议军机，深得丞相兵法。想来定是阴平易守难攻，马参军颇费些周章而已。丞相毋须太过忧心。”
正说间，营外军士急来报：“报——丞相，马参军回来了。”
诸葛亮连忙与杨仪出营来接，却见马谡披头散发、浑身是伤地跑过来，抱住诸葛亮大腿哭诉道：“丞相！马谡无能，一万大军皆没！”
“什么！就你一人回来？”诸葛亮闻言差点站不稳。
杨仪、庞德等人连忙扶住，诸葛亮缓过神来，用羽扇指着马谡喝道：“汝自幼饱读兵书，熟谙战法。此番便是取不下阴平，亦当率军退回，何以致我一万将士白白送命？”
马谡便将此战经过和诸葛亮等人说了一遍。原来马谡率兵到了阴平后，却见傅佥奉诸葛亮之命前来接应。
傅佥说道：“丞相料司马懿必派兵来救，派吾前来接应马参军。”
马谡看了看周围的地势，笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来救！”
傅佥一再相告，马谡指着东北一座山道：“魏兵若来，汝可就于此山下寨，阻挡魏兵。吾自引大军攻阴平。”
傅佥看了东山地形后说道：“可于此山五路总口下寨；即令军士伐木为栅，以当魏兵。”
马谡反驳道：“当道岂是下寨之地？此山侧边尚有一山，四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险也。可就山上屯军。”
傅佥劝道：“参军差矣。若屯兵当道，筑起城垣，贼兵纵有十万，不能偷过；今若弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将何策保之？”
马谡大笑道：“汝真女子之见！兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，可教他片甲不回！”
傅佥苦劝道：“吾今观此山，乃绝地也，若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”
马谡怒斥道：“汝莫乱言！孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶！”
傅佥只好依令率兵于山上下寨，马谡却率大军自来攻城。阴平魏将高威拒守不出，马谡一时难以攻下此城。
却说郭淮引兵到阴平时，见东山有蜀军把守，便与军士勘察地形。郭淮寻得一条偏僻小路，虽然十分险要，但可直接绕过此山，直奔阴平城下，便引军偷渡了过去。
马谡正攻城之间，忽见身后大批魏军杀到，蜀军自乱。马谡急忙回军，与郭淮军厮杀，蜀军大败而走。
马谡直往东山而来，和傅佥会合。马谡责怪道：“吾已命汝在此山拒守，何以放魏军过山，袭吾之后？”
傅佥也疑惑道：“吾在山上并未见魏军从此过，何以魏军能骤至阴平城下？”
郭淮与阴平魏军合兵后，商议进攻来犯的蜀军。高威见蜀军拒守东山，叹道：“此山易守难攻，吾军若强攻必然死伤惨重。”
郭淮却说道：“此山当道并无寨栅，蜀军皆屯于山上，易破也。”
郭淮又问高威敌将是何人，高威回道：“乃马良之弟马谡也。”
郭淮笑道：“徒有虚名，乃庸才耳！诸葛村夫用如此人物，如何不误事！”
郭淮令高威、吕方引两路兵围山，先断了取水道路，等到蜀兵自乱，然后乘势击之。当夜调度已定。
第二天天明，郭淮大驱军马，一拥而进，把东山四面围定。马谡在山上望时，只见魏兵漫山遍野，旌旗队伍非常严整。
蜀兵见了全都丧胆，不敢下山。马谡将红旗招动，马谡部下军将你我相推，无一人敢动。马谡大怒，杀了两名怯战的校尉。
众军惊惧，只得和傅佥努力下山来冲魏兵。郭淮指挥魏军以弓弩、长枪退敌，魏军军阵端然不动，蜀兵又退上山去。马谡见魏军难敌，教军士紧守寨门。
傅佥和马谡商议趁夜杀下山去，只要有人冲出重围，便可去搬救兵。于是当夜马谡亲自与傅佥率兵下山突围，不料郭淮早有准备，四下魏军齐出，蜀兵陷入苦战。
傅佥奋勇杀敌，没过多久却被十余名魏兵围住杀死。马谡拍马来战郭淮，交马不到十合，马谡力穷势孤，只得退上山去。
魏兵自辰时困蜀军到戌时，山上没水，军士饥渴难耐，寨中大乱。军士嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏，马谡制止不住。郭淮又令人沿山路放火，山上蜀兵愈发混乱。马谡见守不住山，只得驱残兵从后山逃奔。
郭淮放条大路，让过马谡，背后张雄引兵追来。张雄引兵追赶三十余里，蜀兵尽皆逃散，马谡单骑从小路逃回。
诸葛亮听完对马谡感到深深地失望，指着马谡叹道：“汝若早听傅佥之言，岂有此祸？今损兵折将，汝之过也，若不明正军律，何以服众？”
诸葛亮喝令左右将马谡推出辕门外斩首，众将都为马谡求情。诸葛亮却以不斩马谡不足以正军法为名，将马谡斩首。