徐州，东海郡，郯县。
这些日子以来，陶谦可谓是愁得连最后几根黑发都白了，先是麾下张闿路遇曹嵩搬迁车队，见财起意将曹嵩一家尽数屠戮后，挟劫掠的财物潜逃，消息传来时可是惊呆了陶谦。随后朝廷遣使问责，还要他亲往临时都城任城去当庭自辩领罪。
作为一州州牧的陶谦哪里敢去？一是怕因曹嵩之事身死任城。二是认为如今朝廷已经被何彧掌控，北方数州之地已经尽数归于何彧之手，何彧欲借曹嵩之事将徐州也纳入其治下，他陶谦自认乃是大汉亲封的封疆大吏，当为大汉守住这徐州之地，绝不能轻易将徐州交于何彧之手。
可谁知朝廷竟以讨伐不臣的名义攻伐徐州，更是以被张闿屠戮的曹嵩之子曹操领兵前来，陶谦不得不许诺实际已经脱离掌控的臧霸琅琊郡守之位，让其率兵进抵彭城以御朝廷兵马。但军报传来，曹操兵抵彭城不过五日时间，臧霸两万步卒先败一阵，又折了部将孙观、尹礼，便率剩余一万七千步卒投降曹操了。
得知这个消息的时候，陶谦当场便被气的晕过去。而这还不是最糟糕的，就在臧霸兵败投降曹操的消息传来的第二日，陶谦便得到消息：陶谦以往一向信重的徐州曹氏，在城中秘密接见朝廷密使，随后便秘密召集了城中诸多徐州士族，更是传出大将军看重徐州曹氏，有意让其取陶谦而代之，只要陶谦俯首认罪，那徐州便可免收刀兵之祸。至于朝廷密使，已经被陶谦麾下心腹抓捕拷问，正在映证传言是否属实。
待陶谦醒来后得知此事，立马便招来别驾赵昱，从事笮融二人。要知道陶谦曾经也是一刀一枪军功起家，杀出来的官职，更是性格多疑，若不是年老体衰，自知时日不多，想为子嗣后代寻求依仗庇护，哪里会如现在让徐州各士族做大？但徐州曹氏既然敢接触朝廷密使，那不管其私下到底是有何秘密，但肯定是对他陶谦不利，等他陶谦一死，恐怕子嗣后人反倒会成为这些士族巴结朝廷的筹码。
因此陶谦立即下令，让赵昱、笮融二人领兵去将曹氏阖府抓捕，并严密监视参与曹氏召集议事的各个士族，但凡有一点异动，便将其满门尽数诛杀。等赵昱、笮融离去后，陶谦又招来陶商、陶应二子，让二子连夜乔装北上青州，以后隐姓埋名，在青州安稳生活，因为陶谦经过这连番的事情，已经看出来，徐州本地士族，一旦到了危机关头，未必会站在他陶谦一方，甚至他陶谦子嗣后代不仅在徐州寻不到依仗，还有可能被这些士族出卖，所以陶谦才会下如此狠厉的命令。
只是陶谦忘了其吩咐的笮融，乃是借崇信佛教，在徐州疯狂敛财的卑鄙小人，如今眼见金主之一的徐州曹氏将要被陶谦阖府拿下，他笮融还不趁此机会捞上一笔？遂在离开州牧府邸后，便秘密让麾下心腹去通知徐州曹氏，并将此消息讨要一千金。
而一向深得陶谦信重的曹宏、曹豹得知笮融传来的消息时，整个人都是懵的，他们不过是得到大将军何彧的亲笔手书赞许，内心有些膨胀，便想要为陶谦献计击退曹操，只是得知陶谦被气得昏迷，遂连夜召集城中诸多士族，商议应对之策。结果却得知陶谦正派人前来抓捕他阖府之人？
作为徐州本土的霸主级士族之一，他曹氏怎么可能坐以待毙？当即曹豹便从他曹氏掌控的郯县东门，直奔东门外曹豹掌控的三万大军营寨，随后尽起大军杀奔郯县城中。而直到此时，陶谦掌握的四万大军，其中五千人在赵昱的带领下，才刚刚抵达徐州曹氏府邸。
...“杀！随本将杀进去！陶谦老儿背信弃义，欲对我曹氏不利，今日本将定要斩下陶谦老儿头颅，进献朝廷，以保徐州安宁！”曹豹青筋毕现，声嘶力竭的嘶吼着，满脸急切的带着三万大军自郯县东门杀进了城。沿途听到喊杀声的郯县百姓，早就吓得躲回了家中，不少人更是在家中跪拜着灶君，乞求着灶君庇佑。
而徐州曹氏府邸中此时也正遭遇到一场屠杀，本来陶谦只是让赵昱抓捕曹氏阖府之人，不料曹氏在曹宏的指挥下进行反抗，作为陶谦钦点的指挥之一的笮融，眼见有兵士受伤，顿时眼珠一转，当即对众兵士喝道：“主公有令，抓捕曹氏阖府之人，若有反抗，格杀勿论！！！”
笮融这话一出，兵士们许是平日里受这些士族欺负的怨气太大，顿时不再留手，霎时间便杀得曹氏府邸人头滚滚，鲜血横流，将赵昱惊得呆在当场，再想要阻止时，杀红眼的兵士哪里还能约束得住？反倒是笮融趁着曹府大乱，带着数十名亲信在曹府中大肆搜刮，就连曹府中供奉先人的铜质香炉，都被打包带走。
等到曹豹率领大军杀进郯县，声音传道曹府之中时，笮融想都没想，立即带着数十亲信悄悄撤离了曹府，就算是落在脚边的银锭，笮融都没有丝毫犹豫的直接略过，绝不弯腰拾取，浪费时间。至于徐州别驾赵昱，还在想着怎么约束兵士，回去怎么向陶谦交代，结果不多时，曹豹亲率两百骑兵杀至，看到曹府已是如此惨景，曹豹哪里还管其他？当即红着双眼下令道：“杀！！！将这些杂碎尽数杀死，不留活口！为我曹府阖府之人报仇！！！”
曹豹喝罢，便提着环首刀直奔赵昱而去，可怜赵昱还一心想要约束兵士，救下曹府之人，最后却被曹豹一刀枭首，尸身更是被乱军踏为肉泥！
而另一边的州牧府衙之中，早在曹豹杀进城，震天的喊杀声传来时，陶谦就觉得不对，那曹氏府邸在城西靠近城中州牧府衙的地方，但这喊杀声却是从城东传来，必然不是赵昱一行，而曹氏掌控的大军一向驻扎在郯县东门之外，莫不是消息走漏，有曹氏子弟率兵杀进城来？
想到这里，陶谦当即撑着尚还有些眩晕的脑袋，让府衙中人不必收拾，立即从西门出城，与大军汇合。