高沛一听敌军可能偷袭杨怀去了，心里就有些急，反正自己也没办法去救，只能先攻城了。
高沛率军列阵，发动新一轮攻关。姜冏看到敌军又过来攻城，心中大惊，但敌军来了，他也只能全力抵抗。在陈军的拼命之下，益州军没有得逞，撤退而去。
次日上午，雷定率氐军进攻，没能拿下。下午，冯习率荆州军进攻，也没能拿下。连续三日轮番进攻，在姜冏的坚守之下，阳平关仍在陈军手里，但已是岌岌可危。
第四日，氐军和荆州军一起发动进攻。
荆州军弓兵率先发难，一支支利箭裹挟着劲风，射向城头，很快就压制了陈军。趁着陈军被压制，雷定带领氐军迅速行动。他们推着云梯架在城墙上，顺着云梯快速攀爬上了城头，双方短兵相接。
敌军轮番攻城，陈军久战疲惫，面对氐军的猛烈攻势，渐渐力不从心。爬上城墙的氐军越来越多，氐人挥舞着兵器，与陈军展开激烈近身搏斗，慢慢占据了优势。
在后方压阵的诸葛亮看到氐军占优，心中大喜，机会来了。他连忙传令：“击鼓，全军压上去。”
鼓声激昂，魏延率着荆州军，高沛率着益州军，一起发动了进攻，可谓是声势浩大。
姜冏站在城头，脸色凝重，望着不断涌上城墙的敌军，他深知大势已去。完了，庞德在时，阳平关好好的，庞德才离开了几天时间，阳平关就要被敌军攻破了。此刻，他心灰意冷，正想带着士兵冲杀上去，杀到最后，以死报效齐王。
可是，他的脑袋里又闪现过家人的脸庞，尤其是他那只有四岁的儿子姜维，正在咯咯地笑着的样子，他心中一软，传令：“鸣金收兵，全军撤退！”
陈军边战边退，氐军乘胜追击，又从里面打开了阳平关的大门，放荆州军和益州军入关。至此，诸葛亮终于率军攻破了阳平关。
阳平关里还有些战马，姜冏带着几百个士兵，骑着马离开了阳平关，向东而去。阳平关内本来有两千多士兵，如今姜冏撤离时，身边只有不到五百人。看到士兵们的狼狈，姜冏一阵心酸，忍不住嚎啕大哭起来。
话说庞德击败荆州军和益州军，正率军往阳平关的方向撤退。渡过浮桥后没多久，在前面查探消息的斥候就碰到了败出阳平关的姜冏等人，才知道阳平关被敌军攻破，连忙引姜冏去见庞德。
姜冏见到庞德，跪倒在地：“将军……我把阳平关给丢了，有负重托，真是愧对将军……”
“什么？阳平关丢了？”庞德大为震动：“怎么可能？敌军的进攻不过尔尔，关内有两千余士兵，怎么会被敌军攻破？”
庞德显然没有意识到问题所在，在他看来，敌军的进攻也就那么回事。可那是他的本事，换成姜冏守关，那就是另外一回事了。
阳平关为敌军所占，这事可大可小，大的话，可能会引起整个益州战局变化。姜冏连忙把整个过程说了一遍。
“姜司马，你可知道阳平关之重？今日丢了，若影响到益州战局，齐王必会治你之罪。”庞德怨言大起，打赢胜仗的喜悦早已烟消云散。
“阳平关被我所丢，是我之罪，听闻将军打了胜仗，还请将军看在同僚的面子上，为我向王太守美言几句，我愿领责罚，只是还请宽恕我的家人。”
庞德想了想，连忙把姜冏扶了起来：“算了，我是阳平关主将，因出兵在外，才让你暂守，即便把阳平关丢了，我亦是主责，岂会让你单独担责？既然敌军占据了阳平关，那你我就先退兵南郑，看看王太守有什么主意。”
庞德和姜冏率军撤退回了南郑，王凌才知道阳平关落入敌手。他倒没有慌张，反过来安慰庞德和姜冏：“庞将军、姜司马，你们就别担心了，诸葛亮虽侥幸夺了阳平关，但庞将军亦击溃了敌军四五千兵力，同样是重创了敌军。没了阳平关，我军有四五千兵力，仍能据守汉中，”
“还有一个好消息要告诉你们，张将军已经攻下江州，几乎全据了巴郡。此后，刘璋将军采取守势，明年春，张将军将率军向成都方向进军，届时刘璋自身难保，诸葛亮还能据阳平关不成，他还不是得灰溜溜地退兵广汉？”
“张将军已攻入江州了？”庞德和姜冏大喜，张辽打了胜仗，两人丢失阳平关的罪责也会被减轻。
“正是，张将军乃骁勇善战之将，所到之处，攻无不克。你们俩也无须担心，冬季来临，诸葛亮恐怕也不会贸然攻打南郑，等明年春，他自然就退兵了。”
有了王凌的安抚，庞德和姜冏这才心安了下来。
……
益州汉中郡阳平关
攻占了阳平关，诸葛亮大喜，这也算是达到了此次出兵的基本目的，下一步他要做的，便是驻守阳平关，待到明年春时，再兵进南郑。然而，按照杨怀和李严所率军队的撤退速度，应该撤回沔水北岸才对，为何至今仍没有消息传来？他心里隐隐有些担忧。
收拾好战场之后，魏延、冯习、高沛和雷定都来到阳平关城头上，见诸葛亮。
魏延迫不急待地报喜：“将军，大喜呀，阳平关居然还有数千匹战马和上万石粮食，这下收获可大了。”
阳平关所率都是骑兵，庞德出战，只率两千骑兵，这么算下来，阳平关至少还有四五千匹战马。至于粮食，正好王凌最近押运了一批粮食过去，以供阳平关驻军过冬所用，确实有上万石。
“嗯。”
看到诸葛亮反应冷淡，魏延颇为不解：“将军何以不悦？”
“庞德所出，必是骑兵，其目的是突袭杨怀、李严所率，至今没有消息传回，我如果不担心？若两人战败，我军虽攻下阳平关，成效亦是大打折扣。”
听了诸葛亮的话，四人都闷闷不乐起来。