娄敏中听到祖士远说不去救援王庆时，脸色瞬间变得阴沉下来，他毫不客气地回怼道：“圣公，救援王庆对我们来说不仅没有任何损失，反而会给我们带来诸多好处！”
方腊闻言，面露疑惑之色，追问道：“娄丞相，你这话是什么意思？”
娄敏中定了定神，解释道：“圣公，我们当前最大的敌人并非王庆，而是南宋。如果南宋灭掉了王庆，他们必定会整合自身实力，转而全力征讨我们。如此一来，我们岂不是坐以待毙？”
方腊沉思片刻，觉得娄敏中的话不无道理，便继续问道：“那么，娄丞相，依你之见，我们该如何应对呢？”
娄敏中胸有成竹地回答道：“一直以来，都是我们被动防守，宋军则是主动进攻。依微臣之见，我们应该主动出击，直接向宋军发起反攻。这样一来，我们就能改变目前的攻守态势，说不定还能打他们一个措手不及。”
方腊听后，心中一动。他也不愿一直处于被动防守的局面，而是渴望能够对宋军进行有力的反击。于是，他稍作思考后，决定采纳娄敏中的建议。
方腊当机立断，立刻下令派遣元帅邓元觉和司行方统率十五万大军，前往前线对宋军展开反攻，同时也是为了声援王庆。
邓元觉和司行方领命后，迅速集结大军，浩浩荡荡地开往前线。一路上，军容严整，士气高昂。而此时的宋军，正沉浸在即将剿灭王庆的喜悦中，丝毫未料到方腊军会主动出击。
邓元觉和司行方趁着夜色，采用奇袭战术，突然对宋军营地发起攻击。宋军顿时大乱，士兵们在睡梦中惊醒，慌乱地拿起武器抵抗。邓元觉手持禅杖，在敌阵中横冲直撞，如入无人之境；司行方则指挥士兵们有条不紊地进攻，将宋军打得节节败退。
与此同时，童贯闻听方腊大军反攻，于是就亲自带着手下的精锐上前线坐镇，童贯手中还是有很多大将的，邓元觉连克数个军州以后就难以继续维持攻势了，双方再一次僵持起来了。
此时此刻，夷陵县内杀声震天，宋军如潮水般猛攻城墙。最前排的宋军士兵们，毫不畏惧地冒着密集的箭雨，奋勇地架起云梯，艰难地向前推进。他们的步伐虽然有些踉跄，但却异常坚定，仿佛城墙就在眼前，胜利就在不远处。
在宋军的后方，吴玠站在高处，冷静地指挥着战斗。他手中的令旗挥舞得虎虎生风，口中不时发出一道道指令。在他的指挥下，投石车不断地抛出一块块巨大的石头，如流星般砸向城墙。每一块石头都带着巨大的冲击力，狠狠地砸在城墙上，发出震耳欲聋的巨响，城墙也随之微微颤动。
与此同时，宋军的弓箭手们也没有闲着。他们站成一排，弓弦紧绷，箭矢如蝗，不断地射向城墙上的守军。箭矢在空中交织成一张密不透风的箭网，让城墙上的守军根本无法抬头。
而在城头上，杜壆亲自督战，他面色凝重，双眼紧盯着城下的宋军。他大声呼喊着：“放箭！扔石头！绝不能让宋军攻上来！”然而，由于准备不足，守城物资严重短缺，杜壆根本没有足够的时间去准备金汁和滚木擂石等守城利器。
面对如此困境，杜壆当机立断，下令拆除城内的房屋，用砖瓦来代替擂石。虽然这些砖瓦的杀伤力远不如滚木擂石，但总比没有强。
尽管杜壆采取了一些应急措施，但宋军在吴玠的指挥下，攻势如潮，士气高昂。他们迅速地登上了城头，与守军展开了激烈的近身肉搏战。
然而，杜壆绝非等闲之辈，他对宋军的进攻早有预料，并提前做好了应对之策。当宋军刚刚登上城头时，杜壆手持丈八蛇矛，如猛虎下山一般冲入敌阵。他的蛇矛舞动得如同风车一般，每一次挥舞都带起一片血雨腥风。那些刚刚登上城头的宋军士兵，甚至还来不及做出反应，就被杜壆的蛇矛无情地刺穿，瞬间送命。
杜壆之前就安排好了预备队，只见在这个时候，酆泰带着三千兵马打开城门杀了出去。
原本正在攻城的宋军被打了一个措手不及，最前排的大多是都是推着云梯的士兵，
他们根本来不及组织防御。酆泰一马当先，手中双锏挥舞，打翻一片宋军。三千兵马如猛虎般冲入敌群，宋军阵脚大乱。吴玠见状，迅速调整战术，他指挥后方的骑兵迅速包抄过来，试图将酆泰的三千兵马围住。
不过酆泰也是见好就收，击退了一波攻城的宋军以后就回城去了。吴玠无奈只能先行退兵。
接下来的五天时间里，吴玠率领着他的军队对夷陵城发起了一波又一波猛烈的攻击。然而，杜壆率领的守军却毫不示弱，他们严防死守，坚决不肯退缩一步。
经过整整五天的激烈战斗，双方都付出了巨大的代价。吴玠的军队伤亡惨重，城墙上和城墙下都被鲜血染红，仿佛变成了一片血海。
在营帐中，吴玠和他的将领们聚集在一起，商议着下一步的作战计划。田晟首先发言道：“将军，楚军现在已经是穷途末路了，他们坚持不了多久了。依我看，用不着几天我们就能攻下夷陵城。”
曹颜浩却摇了摇头，忧心忡忡地说：“我军攻克夷陵城固然是必然的，但我观察城中的守军异常顽强，守将杜壆更是勇冠三军。如果我们继续强攻，恐怕到时候我们也会遭受惨重的损失。”
吴玠听了曹颜浩的话，也不禁点了点头，叹息道：“曹将军所言极是，我军到时候恐怕也会损失惨重啊。如今大宋已经经不起这样的损失了。”
吴玠感到一阵头疼，这个杜壆实在是一个难以对付的硬骨头，让他感到十分棘手。
就在这时，吴璘突然提出了一个大胆的建议：“我们何不绕过夷陵城，直接攻打王庆的老巢呢？”