刘备离开徐州之后不久，许攸便携重礼以故交的身份，拜访陶谦。陶响知其来意，便三日一小宴，五日一大宴，刻意巴结奉承，又赠其玉液酒，夜光杯，美婢十余名供其享乐。
许攸很快便倒在了徐州的糖衣炮弹之下。把冀州的意图，向陶响和盘托出。陶响听完，便暗示许攸来投徐州。
许攸正有此意，大喜过望，当即向陶响低头就拜，口称主公。
原来许攸及其家人在冀州常收人贿赂，被负责刑侦哨探的审配抓住小辩子，在袁绍面前打了几次小报告。
袁绍表面上不说，心中却有提防之意。聪慧如许攸者，怎会看不出来。此次主动申请来徐州，便是有为自己及其家人寻条退路的想法。
陶响赶忙扶起许攸，让他暂回冀州，有重要的消息，及时向徐州禀报。许攸满口答应。两人又商量好联络的方法。
许攸志得意满地返回冀州。向袁绍禀告，徐州之行，大获成功。袁绍大喜，厚赏许攸。
幽州，冀州，徐州，兖州，豫州五大相邻的势力，相较而言，曹操的日子就过得苦逼多了。自在小沛发生的兖徐大战过后，退入山阳郡的曹操便不敢离开。徐州在边境陈兵数万，随时有进击兖州的可能。
兖州境内，黑山军越发猖狂。人数众多不说，连普通士卒也愈战精，战力已不弱于官军。更有一众猛将兼智谋之士率领，让兖州上下，头痛无比。
曹操连派夏侯惇，夏侯渊等几员大将，军师满宠率兵余人，分几次救援，也丝毫不能扭转被动的战局。短短数月，已有十余城沦陷。程昱密告，黑山军暗中得到徐州的大力支持。
战事不利，又失去了家族的财力支持。曹操只好一边勒紧裤腰带，招兵买马，一边向袁绍求救。
袁绍犹豫不决。田丰，沮授皆言当救。唇亡齿寒之理也。
许攸站了出来，提醒袁绍：“曹孟德乃反复无常之人。行事只顾自己利益，哪里有半分昔日盟友的情谊。主公忘了前番夏侯惇假扮流寇袭击吾冀州军，致吾冀州痛失青州乎？”不得不说，许攸成事或许不足，坏事绝对是一把好手。只一番话，便切中了袁绍的痛处。
袁潭已闭门思过完毕，立时蹦了起来，咬牙切齿地说：“父亲千万别不可救援兖州，当初要不是夏侯惇插手青州之事，吾冀州早已坐拥并，冀，青三州之地矣！那曹孟德简直就像条毒蛇，吾冀州不能做农夫啊！”
袁绍听了，再不犹豫。传兖州使者，说幽州大兵压境，吕布虎视眈眈。冀州已无力救援。
曹操苦等袁绍援兵，哪知等来的是如此的回复。气得曹操掀翻了身前的案几，笔墨书册，落了一地：“袁本初如此短视，唇亡齿寒的道理都不明白，怎配做诸侯的盟主？其后必悔之晚矣！”
俗话说，祸不单行，福无双至。没过两日，另一个惊天的消息传来。
吕布留大将张辽镇守泰山郡，自己率领大军悄无声息抵达定陶，在陈留太守张邈和定陶世家豪门的协助下，首先攻占了定陶，并封锁了消息。然后以定陶为中心，迅速往四周攻城拔寨。
其时，荀彧正率大军在东阿城，范县与黑山军相持，各地守备空虚。听闻张邈造反，迎吕布攻占兖州城池。当机立断，将各地守军收缩至鄄城。范县，鄄城，东阿三城呈三角形分布，可互为犄角，最大程度给曹操争取回援的时间。
白马县令枣祗，虽以文才名传当世，但绝非清谈高论，嘘枯吹生之辈。率军退入鄄城，便立即组织城防。并多次击退吕布的进攻。
短短二十余日，兖州除鄄城，东阿，范县等三城，及曹操亲自驻守的山阳郡外，多数陷落于吕布军之手。陈宫更是组织各地名士，共同上表吕布为兖州牧。
曹操闻此惊天的噩耗，当机立断，命曹仁，曹洪领兵余人，镇守山阳郡。自己亲自率领剩余的余士兵，径直奔赴定陶。
俗语云，军过一万，无边无际。曹操率领的两万大军，掀起大片尘土，铺天盖地而来。
曹操一人，独自打马来至城下，高呼：“张孟卓出来见吾。”
张邈从城墙垛口探出头去，见曹操只是一个人前来，正欲答话。旁边陈宫，却暗中取出弓箭，突然探出身子，朝曹操一箭射去，并破口大骂：“曹孟德，你这个奸诈小人，嗜杀无度。吾今替吕伯奢一家向你讨还公道。”
曹操听得弦响，辣然一惊，将头一低。只听“叭”的一声。一支利箭，射中了头盔。贴着头皮，惊险万分。
曹操忙打马而退，边退边吼：“陈宫台，你胆敢偷袭吾兖州。待吾军攻破定陶，必取你全家性命。”
刚才的一幕，牛高马大的吕布，看得清清楚楚。哂然一笑：“曹操小儿，气急败坏。狗急跳墙了。有吾吕奉先在，便休想破城。别说城中还有大军。
军师，张太守只管在城中安坐，看吾率3000铁骑破敌。”
不得不说，吕布作为天下第一武将，对战场的态势把握，有着天生的敏感度。正好暗合了陈宫的心意。
说完，吕布龙行虎步，走下城墙。
曹操对陈宫和背叛自己的多年至交张邈，痛恨无比。回到阵中，便命大军压上，准备攻城。
两万大军，缓缓上前，还没到护城河边上，只听往“呯”的一声巨响，城中吊桥放下，砸在护城河岸边，尘土飞扬。
城门开处，奔出一匹红色骏马，马上一人，头戴凤羽金冠，身高近丈，披一件红色披风。手执方天画戟。如一团红色的火焰，滚滚而来。
其后五六个马身位，三千铁骑，如奔涌的洪流，一涌而出。
曹军一员战将，率一队刀盾手上前欲阻截吕布铁骑。
吕布也不废话，飞马上前，以肉眼难辨的速度，方天画戟轻轻一划，便割破了曹军将领的咽喉。
未等曹将倒下，吕布已杀入曹军刀盾手阵中。砍，挑，刺，划。信手拈来。转眼之间，便击杀了百十人。
3000铁骑，随即杀中阵中。一阵血雨腥风过后，留下一地的残肢断臂，血流成河，再无一个站立之人。
曹军见了，倒吸一口凉气。吕布率领铁骑，稍稍整队，便又一头扎入曹军大阵。吕布作为箭头，所过之处，劈波斩浪，如热刀切黄油，绞得曹军阵形大乱。惨叫之声，此起彼伏。