【在并州军中，吕布一向备受敬重。
】
【丁原去世后，除了少数几位亲信将领坚守忠诚，】
【并州的大部分官兵只能选择追随吕布宣誓效忠。
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【不久后，董卓带着吕布一起进驻洛阳城，消息传来之时，张辽心中虽感无奈，最终也只好接受现实。
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【自此，洛阳和汉朝政局落入董卓掌控之下已是既成事实。
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【思索良久后，张辽决定向董卓效忠。
但董卓因他是并州人的缘故，将其委派给吕布担任副将。
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【由此，张辽的直属上司从丁原变成了董卓，继而又变为了吕布。
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【实际上，根据现存史料，张辽并非自少年起就一直跟随吕布，】
【而是先由董卓派遣给吕布作副将，并非直接听命于吕布的手下武将。
】
【直至董卓遇害之后，张辽才正式成为吕布麾下的臣子。
】
【尽管表面看来董卓非常倚重吕布，实际却是更加信任西凉旧部。
尤其李傕、郭汜、樊稠和张济等人才受到重用和礼遇。
尽管他们在能力上不及吕布，但在职位却远高于吕布。
】
【董卓对旧部极为亲切，但对待吕布则常常打骂不断。
】
【作为下属的吕布得不到董卓赏识，更何况其下属的张辽？于是，在这三年间，张辽尽管掌握一定兵力，却无仗可打，处于默默无闻的状态，直到初平三年（公元192年）。
】
【王允说服吕布决定对董卓采取行动；此时董卓手下各路势力纷争不断。
】
【同属并州出身的张辽，自然站在了吕布和王允一方。
】 【吕布取得长安城所有兵权，但他与王允的掌权却未能持续。
】
【董卓旧部李傕、郭汜等人，在贾诩建议下率西凉军围攻长安城，这些将士们满怀为董卓 ** 的决绝信念。
】
【虽吕布具备一定的指挥才能，但还是难敌强大的西凉军攻势而迅速失败。
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【不愿离开的王允最终在城墙坠亡。
】
【张辽则随吕布前往冀州投奔袁绍。
】
【虽然袁绍接纳了吕布，但只视他为一次性工具：一战结束后便弃之不用。
】
【吕布曾为袁绍立下许多战绩，特别是在对抗黑山贼张燕的战斗 ** 不可没，但是在准备回师邺城时，】
【袁绍突然下令让麾下将士攻击吕布！】
吕布匆忙带着一部分精锐向南撤退，这才得以保命。
南下后的他发现自己陷入了进退两难的境地。
权衡再三后，决定投靠袁术。
袁术像袁绍一样接纳了吕布，却并未对他真正看重。
在袁术手下停留了约半年之后，吕布最终带领张辽和高顺等人另寻出路，来到兖州并结识了陈宫。
陈宫本是兖州的大族，曹操先前若无他的鼎力相助及张邈的协助，绝难如此迅速统一兖州。
而今，在统帅一地之后，曹操逐渐采取一系列冷落本土大族的政策，重用颖川地区的荀彧等人物。
这使得如陈宫、张邈这样原本显赫的人物逐渐失势，军中亲信也不可避免被排挤或解职。
他们察觉到长此以往将被排挤出局，于是决意改变兖州的局面，吕布因四处漂泊、无依无靠便成了最佳人选。
于是在陈宫与张邈的支持下，趁着曹操出征徐州的机会，吕布奇袭占领了兖州大部分地区，只剩下几个孤城未能归附。
陈宫由此得到吕布重用，地位显着提升。
随后，当曹操率大军回援之时，吕布与曹操双方在兖州激战，战事持续近两年。
吕布的军队曾与曹军互有胜绩，其中尤以张辽表现突出，多次发动突袭扰乱曹军，并以其率领的并州狼骑快速机动的特点成为曹军的一大劲敌。
即使连曹操本人也三次感叹张辽不属于己方麾下是一大憾事。
即便如此，在张辽和高顺等人力竭努力下仍未能扭转大局。
经过漫长两年血战，最终曹操胜利取得这场战争。
吕布败退如丧家之犬，不得已又带上所部转投往徐州寻找庇护之地——刘备处寻求新的机会。
不久后，见时机到来并根据陈宫策略，在刘备外出讨伐盱眙、与纪灵对阵时突然袭击占据了徐州，任命张辽为鲁国相这一重要的地方官位（相当一个郡守）。
相较于性格刚正的高顺而言，张辽则为人圆融且才华出众深得吕布器重，在当时成为吕布最为信任的勇将。
在张辽的心中，他对吕布的前景并不乐观。
他认为吕布眼界狭隘，只有勇气却缺乏谋略。
这样的性格注定了他只能称雄一方，若想问鼎天下，无疑是痴人说梦。
事实上，张辽预测吕布最终会被曹操或袁绍覆灭。
果不其然，在占领徐州之后，吕布逐渐沉溺于享乐之中。
相较之下，曹操势力发展迅速，无论是在常备兵力还是经济实力上都拉开了与吕布的距离。
特别是在曹操迎奉汉献帝刘协后，曹操的实力更是呈现出爆发式增长，而吕布阵营内则频频发生叛乱，甚至老将郝萌也因不满吕布而发动叛变，虽然最终被高顺平息，但这给所有将领敲响了警钟。
建安二年（公元197年），曹操为征讨称帝的袁术，邀请吕布、刘备、孙策等人共同出兵。
在陈宫的建议下，吕布答应了曹操的要求，但在实际作战中，吕布一直敷衍了事，唯恐消灭袁术会让曹操进一步强大。
因此，他试图拖慢联军进攻的节奏。
然而，袁术的战术能力远不如预期，曹操军队一路势如破竹，很快就攻占了袁术的大片领土，而吕布在这场战争中一无所获。
击败袁术后，曹操立即把“消灭吕布”
设为新的战略目标。
一年后，吕布发现寄居在小沛的刘备与曹操暗中私通的证据，大怒之下命张辽和高顺率军剿灭刘备。
曹操也派出夏侯惇援救刘备，但夏侯惇并非统帅大军的好手，结果是张辽和高顺先击败了刘关张三兄弟，接着又快速击溃了夏侯惇。
听到夏侯惇和刘备战败的消息后，曹操决定亲自率领大军攻打徐州，曹吕之间的决战由此拉开帷幕。