秦晋隔河签约，回去又反悔，与戎狄联合攻晋，晋大败。晋厉公怀恨在心，一定要教训一下不守信用的秦桓公。秦桓公二十六年，晋厉公联合诸侯，攻打秦国，秦军败逃，晋军一直追到泾水岸边才返回。
桓公在位二十七年去世，儿子景公即位。景公也是一个平庸的君主，即位后就没做一件像样的事，直到景公十五年，晋军攻郑，郑向秦求救，秦出兵，在栎邑打败晋军。到了晋悼公，晋开始强大起来，成为诸侯盟主，多次率领诸侯进攻秦国，打败秦军，追过泾水，到达棫林才返回。
此时晋军强大，秦景公不得不低下高贵的头，到晋国去与晋平公签定盟约。但不久双方又背叛了盟约，秦晋始终都是对立的状态。景公有个同母兄弟叫后子针得宠且富有，有人说坏话诬陷他，他害怕被杀，就逃到晋国，带着锱重车上千辆。晋平公说：后子这么富有，为什么还要逃跑？
厚子针回答说：秦公无道，我怕被杀，想等他子孙继位后，我在回去。
景公在位四十年逝世，儿子哀公继位，厚子针又回到秦国。
秦哀公八年，楚国的公子弃疾弑杀楚灵王自立为王，这就是楚平王。哀公十年，楚平王派人迎娶秦国女子做太子建的妻子。接回秦女后，楚平王见秦女漂亮，就自己娶了秦女。太子有些不满情绪，楚平王要杀死太子，太子建逃亡郑国避难。因楚平王杀死伍子胥的父兄，伍子胥逃亡吴国。
晋国的范氏，中行氏，智氏，赵氏，韩氏，魏氏六大家族，势力逐渐强大，削弱了晋国君家族的权力。六大家族争权夺利，矛盾日益激化，正在孕育一场内战。晋国自顾不暇，秦晋两国没有战事。
伍子胥逃亡吴国，辅佐吴王阖闾，通过十多年的努力，吴国强大起来。为报父兄之仇，伍子胥说服吴王攻打楚国，楚王逃到随地避乱，吴军进入楚都城郢都。楚到了生死存亡之际。
楚国大夫申包胥是伍子胥的好朋友，当年伍子胥逃离楚国时与申包胥告别，申包胥知伍子胥的志向与能力就说：君离楚欲何往？
伍子胥说：父兄之仇不共戴天，去寻能报父兄之仇之国。
申包胥说：君想灭掉楚国吗？
伍子胥说：不灭楚国誓不为人。
申包胥说：君能灭楚，我也能救楚。
申包胥见吴军进入郢都，楚大夫申包胥马不停蹄去秦求救。到了秦国求救，秦不愿多管闲事，没有答应申包胥的请求。申包胥抱着秦宫殿的柱子，整整哭了七天七夜，不吃不喝，哭的泪水都是血色，终于感动了秦哀公，答应了出兵救楚。
秦出战车五百乘去救楚国，打败了吴军，吴军撤离了，楚国得救了，楚昭王才得以重回郢都。
秦哀公在位三十六年逝世，太子夷公去世早，于是大臣们便拥立夷公之子继承君位，就是惠公。惠公五年，晋卿中行氏，范氏反叛晋国。晋君派智氏，赵简子讨伐他们，范氏，中行氏逃到齐国。晋国内乱，使晋自顾不暇，秦晋没有发生战争。秦惠公在位十年逝世，由太子继承君位，就是秦悼公。
秦从惠公开始进入衰败期，几代君主都没有什么作为，戎狄时有犯边，邻国也蚕食秦的土地。各诸侯国也发生了很大变化，齐国的田氏家族势力在一天天扩大，国君姜氏势力在减退，大臣田乞竟杀了国君孺子，立国君的哥哥阳生为君，朝政把持在田氏家族手中，君主成为傀儡。
吴国开始强大，欺凌中原各国。秦悼公九年，晋国与吴国在黄池会盟，争做盟主，最终是吴国占了先，做了中原盟主。秦悼公在位十四年逝世，儿子厉共公继承君位，秦有了一些新景象。
秦秦厉共公即位，有了一些改变，先加强军事力量，震慑各国。厉共公二年，蜀人依附秦国，派车队为秦送来财物，寻求保护。厉共公十六年，在黄河兴修水利工程，减少了洪涝灾害，增加了粮食生产。同年派兵两万攻打大荔国，占领了大茘王城邑，灭国。厉共公二十一年，把平阳设为县。厉共公三十三年，秦派兵攻打义渠戎族，活捉了义渠王，使义渠不敢犯大秦边境。秦有了短时间的强盛。
秦厉共公三十四年厉共公逝世，当年发生了日全食。厉共公逝世，由儿子躁公继承君位，秦越发衰败。