却说曹躁回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀-、程昱二人设计相连，死守城郭。躁曰：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”教且安营下寨，再作商议。吕布知曹躁回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，坚守兖州。吾亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：“差分。薛兰必守兖州不住——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”布曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不用陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。曹躁兵行至泰山险路，郭嘉曰：“且不可进，恐此处有伏兵。”曹躁笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”布曰：“吾匹马纵横天下，何愁曹躁！待其下寨，吾自擒之。”
却说曹躁兵近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出，陈兵于野。躁立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开八员健将：第一个雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。两将又各引三员健将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。布军五万，鼓声大震。躁指吕布而言曰：“吾与汝自来无仇，何得夺吾州郡？”布曰：“汉家城池，诸人有分，偏尔合得？”便叫臧霸出马搦战。曹军内乐进出迎。两马相交，双枪齐举。战到三十余合，胜负不分。夏侯-拍马便出助战，吕布阵上张辽截住厮杀。恼得吕布性起，挺戟骤马，冲出阵来。夏侯-、乐进皆走，吕布掩杀，曹军大败，退三四十里。布自收军。
曹躁输了一阵，回寨与诸将商议。于禁曰：“某今日上山观望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。今夜彼将谓我军败走，必不准备，可引兵击之；若得寨，布军必惧：此为上策。”躁从其言，带曹洪、李典、毛-、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从小路进发。
却说吕布于寨中劳军。陈宫曰：“西寨是个要紧去处，倘或曹躁袭之，奈何？”布曰：“他今日输了一阵，如何敢来！”宫曰：“曹躁是极能用兵之人，须防他攻我不备。”布乃拨高顺并魏续、侯成引兵往守西寨。
却说曹躁于黄昏时分，引军至西寨，四面突入。寨兵不能抵挡，四散奔走，曹躁夺了寨。将及四更，高顺方引军到，杀将入来。曹躁自引军马来迎，正逢高顺，三军混战、将及天明，正西鼓声大震，人报吕布自引救军来了。躁弃寨而走。背后高顺、魏续、侯成赶来；当头吕布亲自引军来到。于禁、乐进双战吕布不往。躁望北而行。山后一彪军出：左有张辽，右有臧霸。躁使吕虔、曹洪战之，不利。躁望西而走。忽又喊声大震，一彪军至：郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。众将死战，躁当先冲阵。梆子响处，箭如骤雨射将来。躁不能前进，无计可脱，大叫：“谁人救我！”马军队里，一将踊出，乃典韦也，手挺双铁戟，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枝，挟在手中，顾从人曰：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。布军数十骑追至。从人大叫曰：“十步矣！”韦曰：“五步乃呼我！”从人又曰：“五步矣！”韦乃飞戟刺之，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。众皆奔走。韦复飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀入去。郝、曹、成、宋四将不能抵挡，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹躁。众将随后也到，寻路归寨。看看天色傍晚，背后喊声起处，吕布骤马提戟赶来，大叫：“躁贼休走！”此时人困马乏，大家面面相觑，各欲逃生。正是：虽能暂把重围脱，只怕难当劲敌追。
曹躁正慌走间，正南上一彪军到，乃夏侯-引军来救援，截住吕布大战。斗到黄昏时分，大雨如注，各自引军分散。躁回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
却说吕布到寨，与陈宫商议。宫曰：“濮阳城中有富户田氏，家僮千百，为一郡之巨室；可令彼密使人往躁寨中下书，言‘吕温侯残暴不仁，民心大怨。今欲移兵黎阳，止有高顺在城内。可连夜进兵，我为内应’。躁若来，诱之入城，四门放火，外设伏兵。曹躁虽有经天纬地之才，到此安能得脱也？”吕布从其计，密谕田氏使人径到躁寨。躁因新败，正在踌躇，忽报田氏人到，呈上密书云：“吕布已往黎阳，城中空虚。万望速来，当为内应。城上插白旗，大书‘义’字，便是暗号。”躁大喜曰：“天使吾得濮阳也！”重赏来人，一面收拾起兵。刘晔曰：“布虽无谋，陈宫多计。只恐其中有诈，不可不防。明公欲去，当分三军为三队：两队伏城外接应，一队入城，方可。”躁从其言，分军三队，来至濮阳城下。
躁先往观之，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一“义”字白旗，心中暗喜。是日午牌，城门开处，两员将引军出战：前军侯成，后军高顺。躁即使典韦出马，直取侯成。侯成抵敌不过，回马望城中走。韦赶到吊桥边，高顺亦拦挡不住，都退入城中去了。数内有军人乘势混过阵来见躁，说是田氏之使，呈上密书。约云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”躁拨夏侯-引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵入城。李典曰：“主公且在城外，容某等先入城去。”躁喝曰：“我不自往，谁肯向前！”遂当先领兵直入。
时约初更，月光未上。只听得西门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。曹躁争先拍马而入。直到州衙，路上不见一人，躁知是计，忙拨回马，大叫：“退兵！”州衙中一声炮响，四门烈火，轰天而起；金鼓齐鸣，喊声如江翻海沸。东巷内转出张辽，西巷内转出臧霸，夹攻掩杀。躁走北门，道傍转出郝萌、曹性，又杀一阵。躁急走南门，高顺、侯成拦住。典韦怒目咬牙，冲杀出去。高顺、侯成倒走出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹躁，翻身复杀入城来，门下撞着李典。典韦问：“主公何在？”典曰：“吾亦寻不见。”韦曰：“汝在城外催救军，我入去寻主公。”李典去了。典韦杀入城中，寻觅不见；再杀出城壕边，撞着乐进。进曰：“主公何在？”韦曰：“我往复两遭：寻览不见。”进曰：“同杀入去救主！”两人到门边，城上火炮滚下，乐进马不能入。典韦冒烟突火，又杀入去，到处寻觅。
却说曹躁见典韦杀出去了，四下里人马截来，不得出南门；再转北门，火光里正撞见吕布挺戟跃马而来。躁以手掩面，加鞭纵马竟过。吕布从后拍马赶来，将戟于躁盔上一击，问曰：“曹躁何在？”躁反指曰：“前面骑黄马者是他。”吕布听说，弃了曹躁，纵马向前追赶。曹躁拨转马头，望东门而走，正逢典韦。韦拥护曹躁，杀条血路，到城门边，火焰甚盛，城上推下柴草，遍地都是火，韦用戟拨开，飞马冒烟突火先出。曹躁随后亦出。方到门道边，城门上崩下一条火梁来，正打着曹躁战马后胯，那马扑地倒了。躁用手托梁推放地上，手臂须发，尽被烧伤。典韦回马来救，恰好夏侯渊亦到。两个同救起曹躁，突火而出。躁乘渊马，典韦杀条大路而走。直混战到天明，躁方回寨。
众将拜伏问安，躁仰面笑曰：“误中匹夫之计，吾必当报之！”郭嘉曰：“计可速发。”躁曰：“今只将计就计：诈言我被火伤，已经身死。布必引兵来攻。我伏兵于马陵山中，候其兵半渡而击之，布可擒矣。”赢曰：“真良策也！”于是令军士挂孝发丧，诈言躁死。早有人来濮阳报吕布，说曹躁被火烧伤肢体，到寨身死。布随点起军马，杀奔马陵山来。将到躁寨，一声鼓响，伏兵四起。吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，坚守不出。
是年蝗虫忽起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，人民相食。曹躁因军中粮尽，引兵回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。因此二处权且罢兵。
却说陶谦在徐州，时年已六十三岁，忽然染病，看看沉重，请糜竺、陈登议事。竺曰：“曹兵之去，止为吕布袭兖州故也。今因岁荒罢兵，来春又必至矣。府君两番欲让位于刘玄德，时府君尚强健，故玄德不肯受；今病已沉重，正可就此而与之，玄德不肯辞矣。”谦大喜，使人来小沛：请刘玄德商议军务。玄德引关、张带数十骑到徐州，陶谦教请入卧内。玄德问安毕，谦曰：“请玄德公来，不为别事：止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公可怜汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”玄德曰：“君有二子，何不传之？”谦曰：“长子商，次子应，其才皆不堪任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州事。”玄德曰：“备一身安能当此大任？”谦曰：“某举一人，可为公辅：系北海人，姓孙，名乾，字公。此人可使为从事。”又谓糜竺曰：“刘公当世人杰，汝当善事之。”玄德终是推托，陶谦以手指心而死。众军举哀毕，即捧牌印交送玄德。玄德固辞。次日，徐州百姓，拥挤府前哭拜曰：“刘使君若不领此郡，我等皆不能安生矣！”关、张二公亦再三相劝。玄德乃许权领徐州事；使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民；一面安排丧事。玄德与大小军士，尽皆挂孝，大设祭奠祭毕，葬于黄河之原。将陶谦遗表，申奏朝廷。躁在鄄城，知陶谦已死，刘玄德领徐州牧，大怒曰：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”即传号令，克日起兵去打徐州。荀-入谏曰：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不足用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”躁曰：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”-曰：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又容易破；破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
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