就在凤西城大战之时，东平关外的三国联军，也向东平城发起了进攻。
在这里指挥大战的是，北燕国的新任大将军呼延宝林。他这次一共带来了十万精锐。因为年前进攻楚州，北燕国大军损失惨重。五十万大军最终全军覆没。所以，如今北燕国的军队已经所剩不多了。在勃辽国的北方边境还有十万大军驻扎在那里，但是那十万大军，乃是为了抵御突厥人的，所以不能轻易调动。而南面边境只剩下五万大军驻守了。
呼延宝林所率领的十万大军，乃是驻守在吐谷浑边境的驻军。至于勃辽国京都就剩下十万御林军，和五万皇城禁军了。
呼延宝林指挥着八万勃辽精锐，停在了东平城外三里的位置后。命令他的先锋大将葛天理，率领着一万先锋军，向着东平城杀了过去。
葛天理率领着一万大军快速冲向东平城。前面是两千刀盾兵，后面跟着两千弓箭手。再后面就是三千攻城兵，推着十辆攻城车。每辆攻城车都有一个百人队负责跟随。还有两千士兵，扛着二十多架云梯。也跟着向城墙冲了过去。最后面是一千名士兵抬着攻城巨木，向着东平城的城门冲了过去。此时呼延宝林亲自率领着攻城车，向着城墙冲了过去。
东平城主将文泰来，看着下面的燕国攻城大军，一脸怒色满眼的杀意。要知道之前在楚州大战之时，他率领着大军在平阳关，与燕国大军血战数月。手下的将士们更是死伤惨重。要不是六皇子率领援军及时赶到，说不定此时他已战死沙场。所以当他再次看到燕国大军攻城的时候，更是恨意冲天。恨不得率领大军杀出城去，将燕国大军全部斩杀。只是此时他不知道燕军具体情况，所以才不敢贸然出城，与敌军死战。此时他所率领的兵马也有十万余众。可是他却不敢贸然出击，只能坚守东平城。
文泰来看着敌军前军，已经冲到了城墙下一百步的位置。连忙大声命令道；所有连弩兵准备，五轮急射。放箭！
城墙之上的三千连弩兵，听到文泰来的命令。连忙端起手中的连弩，对准下面的燕军士兵迅速扣动了扳机。
一万五千支弩箭，如雨点般瞬间射向了燕军。只见燕国的士兵们，如同风吹麦浪般，瞬间被射倒大片。只这一轮箭雨，就射杀了将近三千敌军。
燕军先锋大将葛天理见此，连忙命令刀盾兵防御。两千刀盾兵迅速组成防御阵型，将盾牌高高举起，挡住了如雨般落下的弩箭。然而，文泰来并未停止攻击，他紧接着下令城墙上的士兵们，准备滚木巨石。等敌军顺着攻城车和云梯，向城墙上攀爬的时候。又命令士兵们投下滚木礌石。顿时，无数的滚木礌石从城墙上面倾泻而下，又有不少的燕军将士被滚木礌石砸死倒地。就连燕军的盾，阵都被砸出了一个大口子。刀盾兵瞬间死伤无数。
葛天理见此，连忙大声呼喊着鼓舞士气，指挥攻城兵继续推进。攻城车在士兵们的推动下，艰难地朝着城墙靠近。就在这时，文泰来突然发现燕军后方出现了异动。原来是呼延宝林派出来的两千弓箭手，看准时机。开始向着城墙之上射出了弓箭。一时间城墙上的大乾将士们，也出现了不小的伤亡。
文泰来见此连忙命令连弩兵继续射击。一时间城墙上下，开启了弓弩对战。只是燕军的弓箭手，根本就不是乾军连弩兵的对手。不到半个时辰，燕国的弓箭兵就死伤殆尽。这也不能都怪燕军的弓箭手不行，只是因为大乾国连弩的威力实在是太大了。不但比燕军弓箭射的远，而且速度还快。再加上大乾士兵，是在城墙上向着下面射箭。所以燕军的弓箭手根本就没有反击能力，被大乾国的连弩射得抬不起头来。
葛天理看到自己率领的一万先锋军，不到一个时辰就以死伤过半了。没办法只能无奈的下令撤兵了。就这样北燕大军留下了四五千具尸体，撤回了三里外的燕国大军驻地。
燕军主将呼延宝林，见他的先锋大军，不到一个时辰就大败而归。心中怒不可遏。看着葛天理带着一众残军来到面前，呼延宝林怒目圆睁，大声呵斥道：“葛天理，你这个无用之辈！一万先锋军大军，竟然不到一个时辰就死伤过半，还大败而归，你让本将军如何向两国主帅交代！”葛天理跪在地上，低着头，不敢言语。
就在这时，呼延宝林的谋士走到他身边，悄声说道：将军，如今强攻恐难以奏效，不如我们使用火攻之计。大乾士兵多在城墙上，我们用火箭射上城墙，再配合攻城，定能让他们顾接不暇。然后我军再一举攻入东平城。到时候东平城可破也。
呼延宝林听后，眼睛一亮，觉得此计甚是可行。于是他重新调整部署，让士兵们准备大量火箭。待一切准备就绪，他再次下令趁夜进攻东平城。
直到半夜子时三刻，新一轮的攻击开始了，这次呼延宝林命令三万大军，带着火箭向着东平城的城门偷偷摸了过去。等大军全部到达指定位置后，呼延宝林立刻下令进攻。一瞬间无数火箭如雨点般射向城墙，城墙上顿时燃起大火。文泰来此时正在中军大帐中休息，听到下面士兵来报？说燕军趁夜攻城了，而且还是用的火攻。顿时大惊，连忙起身穿上盔甲走出大帐。随后指挥着士兵们赶紧灭火。就在士兵们忙于灭火之时，呼延宝林却指挥大军再次冲向城墙。攻城车、云梯等纷纷早已就位，燕国士兵们立刻开始攀爬城墙。
此时文泰来还在指挥士兵们忙着救火。却不知道此时燕国士兵们，已经攻上了城墙。而城墙上的大乾国将士们，被这突如其来的变故弄得手足无措。就在这危急时刻，文泰来身旁的副将急声道：将军，赶快率领将士们去支援城墙吧！敌军已经攻上了城墙，再不去支援恐怕就来不及了。文泰来闻言如梦初醒，迅速命令手下士兵前往城墙支援。没过多久文泰来就带着大军，杀上了城墙，与登上城墙的燕军展开了惨烈的白刃战。喊杀声震破夜空，双方士兵都杀红了眼。
就在这时，燕军后方突然传来一阵骚乱。原来是文泰来提前安排在城外的一支伏兵，领军的乃是文泰来的副将李云通。率领着一万大军，早就埋伏在了东平城外，想着等燕国大军攻城之时，再从后面杀出，将燕国大军全部歼灭。却没想到燕军竟然趁夜偷袭东平城，因此在燕军全力攻城之时，突然率军从后方杀了出来。燕军因此顿时阵脚大乱，攻城的节奏也被打乱。
呼延宝林见此大惊失色，一边指挥部分士兵抵御后方的伏兵，一边继续催促攻城的士兵。但此时大乾军士气大振，燕军的攻势逐渐被遏制。
随着天色渐亮，燕军的火攻效果也逐渐减弱，城墙上的大火也逐渐被扑灭。文泰来趁机组织大军开始反击，燕军一下子损失惨重。呼延宝林见势不妙，只好下令撤军。东平城暂时保住了，但这场大战也让双方都付出了沉重的代价，此战东平城守军阵亡两万三千多人。重伤八千余人。
而燕国大军也是损失惨重，五万大军阵亡两万八千多人。重伤七千多人。最后只剩下一万多残军撤回了驻地。