在中途岛西部海域，日军航母甲板上，空勤人员正在紧张地为舰载机更换弹药填充油料，此前航母舰队经历了五次美军空袭，零式战机的弹药全都耗尽了，燃油也需要重新补充。
南云忠一在指挥室里，不知该对这五次空袭作何评价。
说他们凶猛但来势汹汹的近100架飞机里，只有1架飞机击中了加贺号的甲板，炸弹还过穿直接掉进了海里。
说他们毫无战斗力却在短短三小时内飞来了近100架战机，这规模堪比4艘航母的战斗力了。
他困扰的问题就在于，美军真的只有2艘航母吗？
这影响到了一个决策，就是到底要不要为这批零式战机进行补给，还是那个问题，航母遭到空袭时没有清空甲板，后果将会很严重。
最终南云忠一的选择大家也都看到了，那就是为零式战机进行补给，他的判断是美军2艘航母的攻击波次都已经耗尽，在4小时内不会有新的空袭机群。
就这样，他就如一个月前珊瑚海的美军舰队一样，被情报部门给坑惨了，不知道接下来要面对的将是一个怎样绝望的场景。
10:02分，麦克拉斯基少校率领着Sbd大队在海上搜索着日军舰艇，他们起飞后跟鱼雷机和野猫战机编队失去了联系，便独自朝着目标方向飞去。
他们不知道，tbd鱼雷机编队已经于一个小时前发动了攻击后返航，途中遇见了走散的野猫战机编队，一同返回了母舰，企业号的舰载机现在只剩下他们在迷茫地寻找着友军和敌人。
麦克拉斯基还不知道，他们连飞行的方向都是错误的，偏离了日军舰队大概22海里的距离。
“企业号，这里是麦克拉斯基飞行中队，我们没有发现日军舰队，申请返航。”
他向斯普鲁恩斯汇报。
就在这时，一艘驱逐舰在海上盘旋，麦克拉斯基意识到这可能是日军进行反潜的战舰，随后取消了返航申请，带领战机跟了上去。
大概过了15分钟左右，他们的右侧出现了大量攻击机群，麦克拉斯基以为是日军的拦截机群。
“我们接近了日军航母，无论如何都要突破他们的防线！”
但是这群“日本飞机”连到了他们的通信频率上，发来问候说。
“这里是大黄蜂号空袭机群，我是指挥官李斯特少校。”
“太好了，我是企业号俯冲轰炸机编队指挥官麦克拉斯基中校，我们与友军失去了联系，正准备对敌舰发动进攻。”
“麦克拉斯基中校，我会分出8架野猫战机为你提供护航，我们需要组成多个波次，对日军进行攻击，这样空袭才会有效果。”
李斯特看着麦克拉斯基编队的飞机数量，快要超过自己的编队了，可是一架护航战斗机都没有，不遇到他们就会白白送死。
就这样两支航空编队组成了一支超级规模的空袭机群，有了麦克拉斯基的加入，Sbd俯冲轰炸机数量达到了惊人的45架。
又过了大概6分钟，他们发现了日军航母的位置，更好的消息是，空中仅仅只有15架零式战机进行护航，而李斯特有16架野猫战机。
南云忠一听到美军空袭机群接近的消息后，慌忙跑到甲板上确认情况，接下来的一幕让他头皮发麻，黑压压的美军飞机如乌云一样，遮住了他头顶的阳光。
“快，舰载机停止加油！清空甲板！清空甲板！”
他竭尽全力地喊着。
但是已经晚了，如果说切断电力只是简单地动一下手指，清空甲板可需要足足半个小时，有这个时间美军飞机能把航母舰队炸三个来回。
麦克拉斯基见到日军的加贺号航空母舰，便率领飞机朝着她扎了下去。
李斯特对他打乱攻击计划很是意外，便下令他编队的Sbd朝着赤城号航母发动俯冲，鱼雷机配合他们对两艘航空母舰进行战术夹击（补刀）。
冲在前面的麦克拉斯基编队里，一个名叫百斯特的上尉发现另一艘航空母舰没有人攻击，便拉着离自己最近的两架Sbd无畏轰炸机朝着赤城号飞去。
百斯特接近目标后，和另外两架战机投下了3枚1000磅的炸弹，其中1枚直接命中赤城号的中部，击穿了甲板引发了爆炸。
李斯特在俯冲轰炸机上看得十分清楚，他连忙说：“我们上去给这艘母舰最后一击！”
接着12架Sbd轰炸机先后投弹，又有3枚炸弹击中了赤城号的甲板，可能是美军这次的火力实在是太足了，4架tbd鱼雷机紧随其后发射了鱼雷，全都命中了赤城号。
只听轰隆一声，巨大的爆炸声响彻天地，不知是哪个炸弹还是鱼雷，直接击中了航母的航空弹药库，赤城号的甲板直接被掀翻，断裂成两截。
在另一边，麦克拉斯基的30架Sbd俯冲轰炸机进行了投弹，第1枚1000磅炸弹，就击中了加贺号甲板上的航空汽油桶，在加贺号甲板上点燃起一颗巨大的火球。接着如雨点般的炸弹铺天盖地的砸来，就算是装甲甲板都扛不住这么多炸弹的狂轰滥炸，同样的tbd鱼雷机随后发射了6枚鱼雷，加贺号根本来不及躲避，有5枚直接击中航母左舷，戳出一个个大洞。
看着两艘航母在海面上燃烧着，麦克拉斯基和李斯特庆祝着胜利，这时有人发现了远处还有两艘日军航母。
空袭编队陷入了尴尬的局面，他们在刚才的袭击中，投下了所有的炸弹。
理查德在大黄蜂号上也收到了舰载机飞行员发来的报告，他们攻击了日军两艘重型航母，每艘航母都被命中超过5枚炸弹和4枚鱼雷，绝对不可能再浮在海面上。
但代价是他们用光了所有的弹药，无法对剩下的两艘航母发动攻击。
听到这个消息，理查德和他的军官们全都欢呼了起来，米切尔甚至和从航空指挥室跑来的林恩拥抱了起来，就连一向沉稳的桑德斯也不禁流下眼泪，感慨着这来之不易的胜利。
这样的战果已经很可观了，击沉日军2艘航母，接下来局势怎么发展都是赚的。
就在李斯特和麦克拉斯基准备返航时，空中又出现了一支空袭机群。
莱斯利少校看着远处的火光，跟返航的战斗机说：“上午好啊各位，这里是约克城号舰载机编队，我是指挥官莱斯利少校，很抱歉我们迟到了！”