洛阳宫门口，曹休带着几百个亲信，手里拿着刀，跟赵云的人对峙。曹休的衣服上沾了不少灰尘，头发也乱了，可还是硬撑着：“赵云！别以为你们占了西门，就能拿下洛阳！我告诉你们，宫里还有一万禁卫军，你们要是敢进来，就别怪我不客气！”
赵云骑着马，手里拿着龙胆亮银枪，冷冷地说：“曹休，别自欺欺人了。粮道被断，士兵们都没饭吃，禁卫军早就投降了，你以为还有人会帮你？”
曹休回头看了看身边的亲信，发现他们都在发抖，有的甚至偷偷往后退。他心里咯噔一下，知道赵云说的是真的——刚才他去调禁卫军，结果禁卫军的将领说：“将军，我们已经好几天没吃饭了，不想打仗了，您还是投降吧。”
“你们……你们这群叛徒！”曹休气得浑身发抖，“我曹家待你们不薄，你们居然背叛我！”
亲信们没人说话，有的甚至放下了刀。曹休知道，自己已经走投无路了，可他还是不想投降：“赵云，我就算死，也不会投降你们季汉！我曹家的天下，不能就这么丢了！”
就在这时，诸葛亮和张飞赶来了。诸葛亮看着曹休，叹了口气：“曹休，你何必这么固执？曹丕篡汉，本就不得民心，现在洛阳已经被我们拿下，你就算死，也改变不了什么。不如投降，我们还能留你一条命。”
张飞不耐烦地说：“丞相跟他废话什么！俺直接一矛挑了他，省得他在这磨磨唧唧！”
曹休看着张飞手里的丈八蛇矛，心里有点害怕，可还是硬撑着：“我就是死，也不会投降你们这些‘反贼’！”
就在这时，宫里传来一阵哭声——曹叡被王公公扶着，从宫里走出来。曹叡看到曹休，哭着说：“曹将军，别打了……我们投降吧……父皇还在病床上，我不想他出事……”
曹休看着曹叡，心里更不是滋味了——他本来想挟着曹叡逃跑，可现在曹叡都劝他投降，他还有什么理由挣扎？
“罢了罢了……”曹休放下刀，叹了口气，“我投降……不过你们得答应我，好好照顾陛下和太子，别伤害他们。”
诸葛亮点点头：“放心，我们不会伤害他们。曹丕虽然篡汉，但他也是汉室的亲戚（此处为剧情设定，简化关系），我们会把他送到成都，交给陛下处置。曹叡是无辜的，我们会善待他。”
曹休的亲信们见曹休投降，也都放下了刀。赵云让人把他们绑起来，然后对诸葛亮说：“丞相，宫里的禁卫军都投降了，洛阳已经被我们拿下了。”
诸葛亮笑着点头：“好！辛苦大家了。马谡，你带几个人，去宫里安抚百姓，开仓放粮，让百姓们有饭吃。张飞，你带一队人，去清理城里的魏军残兵，别让他们骚扰百姓。”
张飞高兴地说：“好嘞！俺这就去！保证把城里的魏军都抓起来，不让他们欺负百姓！”
当天下午，诸葛亮让人在洛阳城里贴满了告示，告诉百姓们季汉已经拿下洛阳，不会伤害他们，还会开仓放粮。百姓们一开始还不敢相信，后来看到士兵们真的在开仓放粮，还帮百姓修房子，才放心地走出家门，有的甚至还拿着家里的鸡蛋、馒头，送给季汉的士兵。
一个老奶奶拿着几个馒头，递给张飞：“将军，俺家里没什么好东西，这几个馒头您拿着，给士兵们尝尝。你们真是好人，比曹魏的兵强多了！”
张飞接过馒头，感动得眼眶都红了：“老奶奶，谢谢您！我们季汉的兵，就是为了让百姓过上好日子才打仗的。以后有我们在，没人敢欺负您了！”