从辛丑年（公元 401 年）到壬寅年（公元 402 年），共两年时间。
晋安帝司马德宗隆安五年（辛丑，公元 401 年）
春季，正月
武威王秃发利鹿孤打算称帝，大臣们都极力劝进。安国将军鍮勿仑说：“我们部族从先祖以来，就习惯披散头发、衣襟向左开，没有帽子衣带之类的服饰，随水草迁徙，没有城郭房屋，所以才能在沙漠中称雄，与中原抗衡。如今要登皇帝大位，确实顺应民心，但建都立城难以躲避灾祸，储存粮食财物会招惹敌人觊觎。不如把晋朝百姓安置在城郭里，鼓励督促他们农耕养蚕来储备物资，再率领我们本族部众练习射箭作战。邻国弱小就趁机攻取，强大就暂时避让，这才是长久的好计策。况且虚名没有实际意义，只会白白成为世人攻击的目标，有什么用呢！” 利鹿孤说：“安国将军的话是对的。” 于是改称 “河西王”，任命广武公秃发傉檀为都督中外诸军事、凉州牧、录尚书事。
二月，丙子日
孙恩从浃口（今浙江宁波镇海附近）出兵，进攻句章（今浙江宁波余姚东南），没能攻克。刘牢之率军进攻孙恩，孙恩又退回海上。
后秦王姚兴派乞伏乾归返回镇守恒川（今甘肃兰州榆中东北），把他过去的部众全部配属给他。
后凉王吕纂嗜好饮酒、喜欢打猎，太常杨颖劝谏说：“陛下顺应天命登位，应当用正道守住基业。如今国土日渐缩小，局促在两座山岭之间，陛下不兢兢业业、日夜警惕来光大祖先功业，反而沉迷于游乐打猎，不把国家大事放在心上，臣私下为陛下感到危险。” 吕纂谦逊地道歉，但仍然不知悔改。番禾（今甘肃武威永登）太守吕超擅自进攻鲜卑部族首领思盘，思盘派弟弟乞珍向后凉王吕纂告状，吕纂命令吕超和思盘都来朝廷。吕超心中害怕，抵达姑臧（后凉都城，今甘肃武威）后，极力巴结殿中监杜尚。吕纂见到吕超，斥责他说：“你依仗兄弟勇武，竟敢欺瞒我！今天非要杀了你，天下才能安定！” 吕超磕头认错。吕纂本来只是想恐吓吕超，其实并没有杀他的意思，随后就拉着吕超、思盘和大臣们在内殿一起宴饮。吕超的哥哥中领军吕隆多次劝吕纂饮酒，吕纂喝醉后，乘坐人力拉的步挽车，带着吕超等人在皇宫禁地游览。走到琨华堂东阁时，车子过不去，吕纂的亲信侍卫窦川、骆腾把剑靠在墙上，推车过阁。吕超趁机拿起剑袭击吕纂，吕纂下车抓住吕超，吕超刺穿了吕纂的胸膛；窦川、骆腾上前和吕超搏斗，都被吕超杀死。吕纂的皇后杨氏命令宫廷卫兵讨伐吕超，杜尚阻止了卫兵，卫兵们都放下兵器不再作战。将军魏益多进宫，想要取下吕纂的头颅，杨氏说：“人已经死了，就像土石一样，什么都不知道了，怎么忍心再毁坏他的尸体呢！” 魏益多骂了一句，还是取下吕纂的头颅示众，说：“吕纂违背先帝遗命，杀死太子自立为王，荒淫暴虐。番禾太守吕超顺应民心除掉他，来安定国家宗庙。所有官民百姓，都该一同庆祝！”
吕纂的叔父巴西公吕佗、弟弟陇西公吕纬都在北城。有人劝吕纬说：“吕超发动叛乱，您是陛下的亲弟弟，应当凭借大义讨伐他。姜纪、焦辨在南城，杨桓、田诚在东苑，都是我们的人，还怕不能成功吗！” 吕纬整顿军队，打算和吕佗一起进攻吕超。吕佗的妻子梁氏阻止他说：“吕纬和吕超都是先王的孙子，你为什么要舍弃吕超帮助吕纬，自寻祸端呢！” 吕佗于是对吕纬说：“吕超已经成事，占据了武器库，拥有精锐士兵，图谋他非常困难。况且我老了，无能为力了。” 吕超的弟弟吕邈一向受吕纬宠信，劝吕纬说：“吕纂杀害兄弟，吕隆、吕超顺应民心讨伐他，正是想拥立您啊。如今您是先帝的长子，应当主持国家，众人没有异议，还有什么可怀疑的！” 吕纬相信了他的话，就和吕隆、吕超结盟，独自骑马进城；吕超抓住吕纬，把他杀了。吕超又把王位让给吕隆，吕隆露出为难的神色。吕超说：“现在就像乘龙上天，怎么能中途下来！” 吕隆于是即位为后凉天王，宣布大赦，改年号为神鼎。尊奉母亲卫氏为太后，妻子杨氏为皇后；任命吕超为都督中外诸军事、辅国大将军、录尚书事，封为安定公；追谥吕纂为灵帝。
吕纂的皇后杨氏准备出宫，吕超担心她携带珍宝，下令搜查。杨氏说：“你们兄弟不讲道义，亲手互相残杀。我早晚都是要死的人，要珍宝有什么用！” 吕超又问传国玉玺在哪里，杨氏说：“已经被我毁掉了。” 杨氏容貌美丽，吕超想娶她，对她的父亲右仆射杨桓说：“皇后如果自杀，灾祸就会牵连你的家族！” 杨桓把这话告诉了杨氏。杨氏说：“父亲把女儿卖给氐族人来谋求富贵，一次已经很过分了，难道还能来第二次吗！” 于是自杀身亡，追谥为穆后。杨桓投奔河西王秃发利鹿孤，利鹿孤任命他为左司马。
三月
孙恩向北奔赴海盐（今浙江嘉兴海盐），刘裕率军追击抵抗，在海盐旧治所修筑城池。孙恩每天来攻城，刘裕多次击败他，斩杀孙恩的将领姚盛。城中兵力太少，难以抵挡，刘裕夜里收起旗帜、隐蔽士兵，第二天清晨打开城门，让几个瘦弱生病的士兵登上城墙。叛军远远地问刘裕在哪里，士兵们说：“夜里已经逃走了。” 叛军相信了，争相进城。刘裕率军奋勇出击，大败叛军。孙恩知道无法攻克海盐，就率军进逼沪渎（今上海青浦东北），刘裕又放弃海盐，追击孙恩。
海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领一千名吴地士兵，请求担任前锋。刘裕说：“叛军士兵非常精锐，吴地人不熟悉作战，如果前锋失利，一定会连累我军；你们可以在后面壮大声势。” 鲍嗣之不听。刘裕于是设下多处伏兵，布置好旗帜战鼓，前锋部队刚和叛军交战，各处伏兵就都出击。刘裕举起旗帜、敲响战鼓，叛军以为四面都是官军，就撤退了。鲍嗣之追击叛军，战死沙场。刘裕边打边退，部下几乎全部死伤，退到之前交战的地方时，命令身边的人脱下死人的衣服，假装悠闲自在。叛军起了疑心，不敢逼近。刘裕大声呼喊，下令再次进攻，叛军害怕后退，刘裕才率军退回。
河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，和后凉王吕隆交战，大败吕隆，迁徙两千多户百姓后返回。
夏季，四月，辛卯日
北魏撤销邺地（今河北邯郸临漳）的行台（临时行政军事机构），把行台管辖的六个郡设置为相州，任命庾岳为相州刺史。
乞伏乾归回到苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降职为下属官吏或副将。
北凉王段业忌惮沮渠蒙逊的勇武和谋略，想疏远他；沮渠蒙逊也故意深藏锋芒、低调行事，段业任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权一向豪放出众，受到段业的亲近器重，常常轻视侮辱沮渠蒙逊。沮渠蒙逊向段业诬陷马权说：“天下没什么值得忧虑的，只有马权需要提防。” 段业于是杀了马权。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有明辨是非、决断大事的才能，不是能平定乱世的君主，过去我们忌惮的只有索嗣、马权。如今这两个人都死了，我想胁迫段业把王位让给你，怎么样？” 沮渠男成说：“段业本来是外来的孤客，是我们家拥立的，他依仗我们兄弟，就像鱼依靠水一样。别人亲信我们，我们却图谋他，不吉利。” 沮渠蒙逊于是请求担任西安太守。段业很高兴他能离开朝廷，就答应了。
沮渠蒙逊和沮渠男成约定一起去祭祀兰门山（今甘肃张掖附近），却暗中派司马许咸报告段业说：“沮渠男成想借祭祀的假日发动叛乱。如果他请求去兰门山祭祀，我的话就应验了。” 到了约定的日子，沮渠男成果然请求去祭祀兰门山。段业逮捕沮渠男成，下令赐死。沮渠男成说：“沮渠蒙逊早就和我谋划叛乱，我因为兄弟情义，隐瞒没说。如今因为我还在，他担心部众不听从，所以约我去祭祀山，再反过来诬陷我，他的意图是让大王杀了我啊。恳请大王谎称我已经死了，公布我的‘罪行’，沮渠蒙逊一定会叛乱；到时候我再奉大王的命令讨伐他，没有攻克不了的。” 段业不听，还是杀了沮渠男成。沮渠蒙逊哭着告诉部众说：“沮渠男成对段王忠心耿耿，段王却无故杀害他，各位能为他报仇吗？况且当初我们一起拥立段王，是想安定众人，如今凉州局势混乱，不是段王能挽救的。” 沮渠男成一向得民心，众人都悲愤交加，争相起兵，等到达氐池（今甘肃张掖山丹西南）时，部众已经超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部下投降沮渠蒙逊，羌人、胡人也大多起兵响应。沮渠蒙逊进军驻守侯坞（今甘肃张掖附近）。
段业之前就怀疑右将军田昂，把他囚禁起来；到这时才召见田昂，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起讨伐沮渠蒙逊。副将王丰孙对段业说：“西平（今青海西宁）田家，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能信任。” 段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没人能讨伐沮渠蒙逊。” 田昂抵达侯坞，率领五百名骑兵投降沮渠蒙逊，段业的军队随即溃散，梁中庸也到沮渠蒙逊那里投降。
五月
沮渠蒙逊抵达张掖（今甘肃张掖），田昂哥哥的儿子田承爱杀死城门守卫，打开城门，段业身边的人都逃散了。沮渠蒙逊进城后，段业对他说：“我孤单一人，被你们家拥立为王，希望能留我一条命，让我向东回到故乡和妻子儿女相见。” 沮渠蒙逊杀了段业。
段业本是个儒雅朴实的长者，没有什么权谋策略，朝廷的禁令无法推行，下属官员擅自发号施令；又特别迷信占卜、巫术，所以最终失败。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫率领五百户百姓投降河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷沪渎，杀死吴国内史袁崧，死了四千人。
后凉王吕隆杀害了很多豪门望族来树立自己的威势，朝廷内外动荡不安，人人自危。魏安（今甘肃武威古浪东）人焦朗派使者劝说后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇（吕光）去世后，兄弟互相攻打，政令法度混乱，争相施行暴虐统治。百姓遭受饥荒，死亡的人超过一半。如今趁他们篡权夺位的混乱时机攻取后凉，易如反掌，不能错过这个机会。” 姚硕德向后秦王姚兴报告，率领六万步兵、骑兵讨伐后凉，乞伏乾归率领七千骑兵跟随。
六月，甲戌日
孙恩从海路突然抵达丹徒（今江苏镇江丹徒），拥有十多万士兵、一千多艘大船，建康（东晋都城，今江苏南京）上下震动恐慌。乙亥日，朝廷内外实行戒严，文武百官都住进皇宫内省。冠军将军高素等人驻守石头城（今江苏南京城西），辅国将军刘袭用栅栏阻断淮河口（今江苏南京秦淮河入江口），丹阳尹司马恢之驻守秦淮河南岸，冠军将军桓谦等人驻守白石（今江苏南京江宁西北），左卫将军王嘏等人驻守中堂（今江苏南京城内），征召豫州刺史谯王司马尚之进京保卫京师。
刘牢之从山阴（今浙江绍兴）率军出发，想截击孙恩，还没赶到，孙恩已经越过丹徒，刘牢之于是派刘裕从海盐率军进京救援。刘裕的兵力不到一千人，加速赶路，和孙恩同时抵达丹徒。刘裕兵力少，再加上长途奔袭疲惫不堪，而丹徒的守军又没有斗志。孙恩率领部众呐喊着登上蒜山（今江苏镇江丹徒西），当地百姓都挑着担子站在一旁，准备逃跑。刘裕率领部下奋勇冲锋，大败孙恩，叛军跳崖、投水而死的很多，孙恩窘迫地逃回船上。但孙恩仍然依仗人多，不久又整顿军队，径直向京师进军。后将军司马元显率军抵抗，多次战败。会稽王司马道子没有别的谋略，只能每天去蒋侯庙祈祷。孙恩的军队越来越近，百姓恐慌不安。谯王司马尚之率领精锐部队火速赶到，径直驻守积弩堂（今江苏南京城内）。孙恩的大船高大，逆风行驶不能快速前进，过了几天才到达白石。孙恩本来以为朝廷各路军队分散，想趁机突袭，后来得知司马尚之已经在建康，又听说刘牢之已经回军，抵达新洲（今江苏南京长江中），就不敢继续前进，率军从海路向北退到郁洲（今江苏连云港云台山一带）。孙恩的副将攻陷广陵（今江苏扬州），杀死三千人。宁朔将军高雅之在郁洲进攻孙恩，被孙恩活捉。
桓玄整顿军队、训练士兵，一直等待朝廷出现可乘之机，听说孙恩逼近京师，就竖起军旗召集部众，上奏请求讨伐孙恩。司马元显非常害怕。恰逢孙恩撤退，司马元显用诏书阻止桓玄，桓玄才解除戒严。
梁中庸等人共同推举沮渠蒙逊为大都督、大将军、凉州牧、张掖公，在他的辖区内宣布大赦，改年号为永安。沮渠蒙逊任命堂兄沮渠伏奴为张掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐为建忠将军、都谷侯，田昂为西郡太守，臧莫孩为辅国将军，房晷、梁中庸为左长史、右长史，张骘、谢正礼为左司马、右司马。他提拔任用有才能的人，文武官员都很高兴。
河西王秃发利鹿孤命令大臣们尽情指出朝政的利弊得失。西曹从事史暠说：“陛下命令将领出征，每次都能取胜。但您不把安抚平定百姓放在首位，只把迁徙百姓当作要务；百姓安于故土、不愿迁移，所以很多人叛离，这就是为什么您能斩杀敌将、攻占城池，而国土却没有扩大的原因。” 利鹿孤认为他说得对。
秋季，七月
北魏兖州刺史长孙肥率领两万步兵、骑兵向南攻取许昌（今河南许昌），向东进军到彭城（今江苏徐州），东晋将军刘该向他投降。
后秦陇西公姚硕德从金城（今甘肃兰州）渡过黄河，径直奔赴广武（今甘肃白银平川），河西王秃发利鹿孤率领广武的守军撤退避让。后秦军队抵达姑臧，后凉王吕隆派辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈等人迎战，姚硕德大败后凉军队，活捉吕邈，杀死、俘虏的士兵数以万计。吕隆环绕城池坚守，巴西公吕佗率领东苑的两万五千名部众向后秦投降。西凉公李暠、河西王秃发利鹿孤、沮渠蒙逊分别派使者向后秦进献奏表，缴纳贡品。
当初，后凉将领姜纪投降河西王秃发利鹿孤，广武公秃发傉檀和他谈论兵法谋略，非常欣赏器重他，坐着时同席，出行时同车，每次谈论都从白天持续到夜晚。秃发利鹿孤对秃发傉檀说：“姜纪确实有出众的才能，但他的神色举止不寻常，一定不会长久留在这里，不如杀了他。如果姜纪投奔后秦，一定会成为我们的祸患。” 秃发傉檀说：“我以平民朋友的礼节对待姜纪，他一定不会背叛我。” 八月，姜纪率领几十名骑兵投奔后秦军队，劝姚硕德说：“吕隆困守孤城，没有援兵，明公您率领大军逼近，他势必会请求投降；但他只会表面投降，不会真心归顺。请给我三千步兵、骑兵，和王松匆一起借助焦朗、华纯的部众，等待时机，攻取吕隆不成问题。不然的话，如今秃发氏在南方，兵力强盛、国家富裕，如果他们兼并姑臧并占据这里，威势会更盛，沮渠蒙逊、李暠不能抵抗，一定会归附他们，这样一来，秃发氏就会成为后秦的大患。” 姚硕德于是上奏后秦王姚兴，任命姜纪为武威太守，配给他两千士兵，驻守晏然（今甘肃武威西北）。
后秦王姚兴听说杨桓有才能，征召他入朝，秃发利鹿孤不敢挽留。
东晋朝廷下诏任命刘裕为下邳太守，到郁洲讨伐孙恩，接连交战，大败孙恩。孙恩从此势力衰弱，又沿着海岸向南撤退，刘裕也率军追击。
（燕王慕容盛相关事件）
后燕王慕容盛借鉴父亲慕容宝因为懦弱失去国家的教训，致力于推行严厉的刑罚，又自夸聪明明察，对人多有猜忌，大臣们只要有微小的嫌疑，都会先被他处死。因此，皇室宗亲、有功旧臣，人人自危。丁亥日，左将军慕容国和殿上将军秦舆、段赞谋划率领宫廷卫队袭击慕容盛，事情败露，受牵连而死的有五百多人。壬辰日夜，前将军段玑和秦舆的儿子秦兴、段赞的儿子段泰偷偷在皇宫内呐喊大叫，发动叛乱。慕容盛听到变故，率领身边的人出战，叛军溃散逃跑。段玑受伤，藏在厢房里。不久，有一个叛军从暗处袭击慕容盛，慕容盛受伤，乘车登上前殿，告诫宫廷卫队加强戒备，事情平定后就去世了。
中垒将军慕容拔、冗从仆射郭仲禀报丁太后，认为国家多灾多难，应当拥立年长的君主。当时众人都希望拥立慕容盛的弟弟、司徒兼尚书令、平原公慕容元，但河间公慕容熙一向受丁太后宠爱，丁太后于是废黜太子慕容定，暗中迎接慕容熙进入皇宫。第二天清晨，大臣们入朝，才知道发生了变故，于是上奏表劝慕容熙登位。慕容熙把王位让给慕容元，慕容元不敢接受。癸巳日，慕容熙即位为后燕天王，抓获段玑等人，都灭了他们的三族。甲午日，宣布大赦。丙申日，平原公慕容元因受猜忌被赐死。闰月，辛酉日，把慕容盛安葬在兴平陵，追谥为昭武皇帝，庙号中宗。丁太后送葬还没回宫，中领军慕容提、步军校尉张佛等人谋划拥立原太子慕容定，事情败露，被处死，慕容定也被赐死。丙寅日，宣布大赦，改年号为光始。
后秦陇西公姚硕德包围姑臧几个月，城中来自东方的百姓大多谋划叛逃到城外，魏益多又加以引诱煽动，想杀死后凉王吕隆和安定公吕超，事情败露，受牵连而死的有三百多家。姚硕德安抚接纳汉族和少数民族百姓，分别设置地方长官，节省粮食、聚集谷物，作长期围困的打算。
后凉的大臣们请求和后秦结盟讲和，吕隆不答应。安守公吕超说：“如今内部物资储备耗尽，朝廷上下哀怨声不断，就算张良、陈平复活，也没有办法可想。陛下应当考虑灵活变通、能屈能伸，何必舍不得一封书信、一个使者，用谦卑的言辞让敌人撤退呢！等敌人退走后，再推行德政安抚百姓，如果上天还没断绝吕氏的国运，还怕恢复不了旧日基业吗！如果天命已尽，至少也能保全宗族。不然的话，困守孤城坐以待毙，最终能有什么好结果！” 吕隆这才听从建议，九月，派遣使者向后秦请求投降。姚硕德上奏后秦朝廷，任命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公。吕隆派子弟以及慕容筑、杨颖等五十多家文武旧臣到长安做人质。姚硕德的军队纪律严明，对百姓秋毫无犯，又祭祀当地先贤、礼遇名士，河西地区的百姓都很归顺他。
沮渠蒙逊管辖的酒泉、凉宁二郡叛逃，投降西凉；他又听说吕隆投降后秦，非常害怕，就派弟弟建忠将军沮渠挐、牧府长史张潜到姑臧拜见姚硕德，请求率领部众向东迁移。姚硕德很高兴，任命张潜为张掖太守，沮渠挐为建康太守。张潜劝说沮渠蒙逊东迁，沮渠挐却私下对沮渠蒙逊说：“姑臧还没被攻克，吕氏还在，姚硕德粮草耗尽后一定会撤军，不会久留。我们为什么要自己放弃领土，受别人控制呢！” 臧莫孩也认为这话有理。
沮渠蒙逊派儿子奚念去河西王秃发利鹿孤那里做人质，利鹿孤不接受，说：“奚念年纪太小，可派沮渠挐来。” 冬季十月，沮渠蒙逊又派使者给秃发利鹿孤上奏章说：“臣之前派奚念去，已尽表诚心，可大王您的旨意还未明示，又征召弟弟沮渠挐。臣私下认为，若有诚意，儿子不算轻；若没诚意，弟弟也不算重。如今战乱未平，臣无法遵奉诏令，希望陛下能谅解。” 利鹿孤发怒，派张松侯秃发俱延、兴城侯秃发文支率领一万骑兵袭击沮渠蒙逊，大军抵达万岁临松，抓获沮渠蒙逊的堂弟鄯善苟子，掳掠六千多户百姓。沮渠蒙逊的堂叔沮渠孔遮到利鹿孤那里朝拜，答应以沮渠挐做人质，利鹿孤才归还掳掠的人口财物，召回秃发俱延等人。秃发文支，是秃发利鹿孤的弟弟。
南燕君主慕容备德在延贤堂宴请大臣，酒喝到尽兴时，对群臣说：“朕可比古代什么等级的君主？” 青州刺史鞠仲说：“陛下是中兴圣主，和少康、光武帝是一类人。” 慕容备德回头让侍从赏赐鞠仲一千匹布帛，鞠仲觉得赏赐太多，推辞不受。慕容备德说：“你知道调侃朕，朕就不知道调侃你吗！你说的是不实之言，所以朕也用虚话赏赐你罢了。” 韩范进言说：“天子不能说玩笑话。今天的对话，君臣都有过错。” 慕容备德非常高兴，赏赐韩范五十匹绢。
慕容备德的母亲和哥哥慕容纳都在长安，他派平原人杜弘去寻访。杜弘说：“臣到长安后，如果不能带回太后的起居消息，就向西去张掖，以死尽忠。臣的父亲杜雄年过六十，恳请陛下赐他本县的俸禄，让臣尽孝心。” 中书令张华说：“杜弘还没出发就求俸禄，要挟君主的罪太大了。” 慕容备德说：“杜弘为君主迎回母亲，为父亲求取俸禄，忠孝都具备了，有什么罪！” 于是任命杜雄为平原县令。杜弘到张掖后，被强盗杀死。
十一月，刘裕追击孙恩到沪渎、海盐，又一次打败他，俘虏、斩杀的叛军数以万计。孙恩于是从浃口远逃入海。
十二月辛亥日，北魏君主拓跋珪派常山王拓跋遵、定陵公和跋率领五万部众，在高平袭击没弈干。
乙卯日，北魏虎威将军宿沓干讨伐后燕，进攻令支；乙丑日，后燕中领军宇文拔率军救援。壬午日，宿沓干攻克令支，派兵驻守。
吕超攻打姜纪，没能攻克，转而攻打焦朗。焦朗派弟弟的儿子焦嵩去河西王秃发利鹿孤那里做人质，请求救援。利鹿孤派车骑将军秃发傉檀率军赶去，等傉檀抵达时，吕超已经撤退，焦朗却关闭城门抗拒傉檀。秃发傉檀发怒，准备攻城，镇北将军秃发俱延劝谏说：“安于故土不愿迁移，是人之常情。焦朗困守孤城，没有粮食，今年不投降，明年也会自行归服，何必牺牲大量士兵来攻打他！如果不能取胜，他一定会去投靠别的国家，放弃本州百姓来帮助邻国敌人，不是妙计；不如用好话劝谕他。” 秃发傉檀于是和焦朗结盟，随后在姑臧炫耀兵力，在胡坑扎营。
秃发傉檀知道吕超一定会来劫营，就准备好火种等待。吕超夜里派中垒将军王集率领两千精锐士兵偷袭秃发傉檀的营寨，秃发傉檀却从容整顿军队，不慌乱。王集进入营垒后，营寨内外突然燃起大火，光照得像白天一样；秃发傉檀出兵反击，斩杀王集以及三百多名披甲士兵。吕隆害怕，假装和秃发傉檀讲和，请求在花园里结盟。秃发傉檀派秃发俱延去结盟，俱延怀疑有埋伏，拆毁花园墙壁才进去。吕超的伏兵突然出击，俱延失去战马，步行逃跑，淩江将军郭祖奋力抵抗，俱延才得以幸免。秃发傉檀发怒，在显美攻打后凉昌松太守孟祎。吕隆派广武将军荀安国、宁远将军石可率领五百骑兵救援，荀安国等人害怕秃发傉檀的强大，中途逃了回去。
桓玄上奏朝廷，任命哥哥桓伟为江州刺史，镇守夏口；任命司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇守襄阳；又派部将皇甫敷、冯该驻守湓口。他把沮水、漳水流域的两千户蛮族迁到长江以南，设立武宁郡；又招集流民，设立绥安郡。朝廷下诏征召广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，桓玄都留住他们，不派遣进京。
桓玄自认为占据了晋国三分之二的领土，多次派人献上自己的 “祥瑞征兆”，想以此迷惑众人；又写信给会稽王司马道子说：“孙恩这叛贼逼近京城近郊，不过是因为刮风不能前进、下雨无法放火，粮草耗尽才退走，并非被武力打败。过去王国宝死后，王恭不趁势进京执掌朝政，足以看出他并非要欺侮明公您，却被说成‘不忠’。如今的权贵亲信中，难道没有当时有声望的人吗？怎能说没有优秀人才！只是您不能信任他们罢了！近来时间不长，就酿成今天的祸患。朝中君子都怕惹祸不敢说话，我桓玄愧居远方任职，所以才披露事实。” 司马元显看到信后，非常害怕。
张法顺对司马元显说：“桓玄凭借家世资历，一向有豪迈气概，吞并殷仲堪、杨佺期后，独占荆楚地区，殿下您能控制的只有三吴之地罢了。孙恩作乱后，东部地区一片狼藉，公家和私人都贫困枯竭，桓玄一定会趁这机会放纵奸恶，我私下为此担忧。” 司马元显问：“该怎么办？” 张法顺说：“桓玄刚得到荆州，人心还没归附，正忙着安抚百姓，没空闲谋划其他事。如果趁这时候派刘牢之做前锋，殿下您率领大军跟进，一定能攻克桓玄。” 司马元显认为这话有理。恰逢武昌太守庾楷因为桓玄和朝廷结怨，担心桓玄败亡后灾祸牵连自己，秘密派人主动结交司马元显，说：“桓玄大失人心，部众不愿为他效力，如果朝廷派军队讨伐，我愿意做内应。” 司马元显非常高兴，派张法顺到京口，和刘牢之商议；刘牢之却认为这事很难成功。张法顺回来后，对司马元显说：“看刘牢之的言语神色，一定对我们有二心，不如召他进京杀掉；不然，一定会败坏大事。” 司马元显不听，随后大力整治水军，征调士兵、装备战船，谋划讨伐桓玄。
晋安帝司马德宗元兴元年（壬寅，公元 402 年）
春季正月，庚午朔日（初一）
朝廷下诏列举桓玄的罪状，任命尚书令司马元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加授黄钺（象征专杀之权）；又任命镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王司马尚之为后续部队；同时宣布大赦，改年号为元兴，朝廷内外实行戒严；加授会稽王司马道子为太傅。
司马元显想杀光桓氏族人。中护军桓修，是骠骑长史王诞的外甥，王诞受司马元显宠爱，于是向元显陈说桓修等人和桓玄志趣不同，元显才停止杀戮。王诞，是王导的曾孙。
张法顺又对司马元显说：“桓谦兄弟常常是桓玄的‘耳目’，应该杀掉他们来杜绝奸谋。而且事情成功与否，关键在前锋部队，可刘牢之反复无常，万一有变故，灾祸会立刻到来。可以让刘牢之杀掉桓谦兄弟，来表明他没有二心；如果他不接受命令，就先对付他。” 司马元显说：“如今没有刘牢之，无法对付桓玄；而且刚开始行动就杀大将，会让人心不安。” 多次拒绝这建议。又因为桓氏世代被荆州人归附，桓冲尤其留下恩惠，而桓谦是桓冲的儿子，元显就把桓谦从骠骑司马提拔为都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史，想以此笼络西部人心。
丁丑日，后燕慕容拔攻打北魏在令支的守军，攻克城池，宿沓干逃跑，慕容拔抓获北魏辽西太守那颉。后燕任命慕容拔为幽州刺史，镇守令支；任命中坚将军辽西人阳豪为本郡太守。丁亥日，后燕任命章武公慕容渊为尚书令，博陵公慕容虔为尚书左仆射，尚书王腾为右仆射。
戊子日，北魏材官将军和突攻打黜弗、素古延等部落，大败他们。当初，北魏君主拓跋珪派北部大人贺狄干献上一千匹马，向后秦求亲。后秦王姚兴听说拓跋珪已经立慕容氏为皇后，就留住贺狄干，断绝了和亲。没弈干、黜弗、素古延都是后秦的属国，北魏却攻打他们，因此后秦和北魏产生隔阂。庚寅日，拓跋珪大规模检阅士兵战马，命令并州各郡在平阳的乾壁囤积粮食，防备后秦。
柔然首领社仑当时和后秦和睦，派将领救援黜弗、素古延。辛卯日，和突迎击柔然军队，大败他们。社仑率领部落远逃漠北，夺取高车的地盘定居。斛律部落首领倍侯利攻打社仑，被打得大败，倍侯利投奔北魏。社仑于是向西北攻打匈奴残余部落 “日拔也鸡”，大败对方，随后吞并周边各部落，士兵战马数量大增，在北方称雄。他的领土西到焉耆，东接朝鲜，南邻大漠，周围小国都被他控制依附。社仑自称 “豆代可汗”，开始制定规章制度：一千人编为一军，每军设将领；一百人编为一幢，每幢设主帅。作战时，先冲锋登阵的人赏赐战利品，胆小懦弱的人用石头砸头处死。
秃发傉檀攻克显美，抓获孟祎后责备他，怪他不早点投降。孟祎说：“我受吕氏厚恩，持符节镇守一方；如果明公大军刚到，我就望旗归附，恐怕会被您治罪啊。” 秃发傉檀释放并礼遇他，迁徙两千多户百姓后返回，任命孟祎为左司马。孟祎推辞说：“吕氏将要灭亡，圣朝（指秃发氏）一定会夺取河右，无论聪明还是愚笨的人都知道这一点。但我为别人守城却没能保全城池，如今又愧居显要职位，内心实在不安。如果蒙明公恩惠，让我到姑臧接受处死，就算死也不朽。” 秃发傉檀认为他有义气，就放他回去。
东部地区遭受孙恩之乱后，接着发生饥荒，漕运无法接济粮草。桓玄阻断长江水路，商旅完全断绝，公家和私人都缺乏物资，只能用粟米、橡树果实供给士兵。桓玄认为朝廷正多忧患，一定没空闲讨伐自己，就想积蓄力量等待时机。等到朝廷大军将要出发，堂兄太傅长史桓石生秘密写信告诉桓玄，桓玄非常吃惊，想集结兵力防守江陵。长史卞范之说：“明公的威望震动远近，司马元显还是个乳臭未干的小子，刘牢之早已大失人心。如果大军逼近京城近郊，向他们指明祸福，朝廷土崩瓦解的局势很快就会到来，哪有把敌人引进境内、自取困窘的道理！” 桓玄听从他的建议，留下桓伟防守江陵，上奏表并传递檄文，列举司马元显的罪状，出兵东下。檄文传到京城，司马元显非常害怕。二月丙午日，安帝在西池为司马元显饯行，元显登上战船，却迟迟不出发。
癸丑日，北魏常山王拓跋遵等人抵达高平，没弈干放弃部众，率领几千骑兵和刘勃勃逃奔秦州。北魏军队追到瓦亭，没追上就返回，缴获没弈干仓库里的全部积蓄，包括四万多匹马、九万多只各类牲畜，把他的百姓迁到代都，其余种族分散逃跑。北魏平阳太守贰尘又侵犯后秦河东地区，长安大为震动，关中各城白天都关闭城门，后秦人挑选士兵训练，谋划讨伐北魏。
后秦王姚兴立儿子姚泓为太子，宣布大赦。姚泓孝顺友爱、宽厚温和，喜好文学，擅长谈论吟咏，却性格懦弱、体弱多病。姚兴想立他为继承人，却犹豫不决，过了很久才正式立他。
姑臧发生大饥荒，一斗米价值五千钱，出现人吃人现象，饿死的有十多万人。城门白天关闭，打柴的路被断绝，每天有几百百姓请求出城做胡人的奴婢。吕隆厌恶他们动摇人心，把这些人全部活埋，尸体堆积满路。沮渠蒙逊率军攻打姑臧，吕隆派使者向河西王秃发利鹿孤求救。利鹿孤派广武公秃发傉檀率领一万骑兵救援，还没到姑臧，吕隆就打败了沮渠蒙逊的军队。沮渠蒙逊请求和吕隆结盟，留下一万多斛粮食后撤军。秃发傉檀抵达昌松，听说沮渠蒙逊已退，就迁徙泽段冢的五百多户百姓后返回。
中散骑常侍张融对秃发利鹿孤说：“焦朗兄弟占据魏安，暗中勾结姚氏（后秦），多次反复无常，如今不攻取，以后一定会成为朝廷的祸患。” 利鹿孤派秃发傉檀讨伐焦朗，焦朗双手反绑出城投降。秃发傉檀把他送到西平，把他的百姓迁到乐都。
桓玄从江陵出发，担心事情不成功，常常做向西返回的打算。等到经过寻阳，没看到朝廷军队，心情非常高兴，将士的士气也振作起来。庾楷的密谋泄露，桓玄囚禁了他。丁巳日，朝廷下诏派齐王司马柔之拿着驺虞幡（象征停止军事行动的旗帜），到荆、江二州宣告，让桓玄停止进军。桓玄的前锋杀了司马柔之。司马柔之，是司马宗的儿子。
丁卯日，桓玄抵达姑孰，派部将冯该等人攻打历阳，襄城太守司马休之环城坚守。桓玄的军队阻断洞浦，烧毁豫州的战船。豫州刺史谯王司马尚之率领九千步兵在浦上列阵，派武都太守杨秋驻守横江，杨秋却向桓玄的军队投降。司马尚之的部众溃散，他逃到涂中，被桓玄抓获。司马休之出兵作战失败，放弃城池逃跑。
刘牢之一向厌恶骠骑大将军司马元显，担心桓玄被消灭后，元显会更加骄横放纵；又怕自己功劳名声越大，不被元显容纳；而且他自恃有才能武力，拥有强大军队，想借助桓玄的力量除掉执政者，再等待桓玄的空隙自己夺取政权，所以不肯讨伐桓玄。司马元显日夜沉迷饮酒，任命刘牢之为前锋，刘牢之多次上门求见，都见不到他；直到安帝出来为元显饯行，刘牢之才在公众场合见到元显。
刘牢之的军队驻扎在溧洲，参军刘裕请求攻打桓玄，刘牢之不答应。桓玄派刘牢之的族舅何穆劝说刘牢之：“自古以来，拥有让君主震动的威势、持有无法赏赐的功劳，却能保全自己的人，有谁呢？越国的文种、秦国的白起、汉朝的韩信，都侍奉贤明君主，为他们尽力，可功成之日，仍免不了被诛杀，何况是被凶恶愚蠢的人（指元显）利用呢！您如今战胜了会让宗族倾覆，战败了会让家族灭亡，想靠这个得到安稳归宿吗？不如彻底改变打算，这样就能长久保住富贵。古人（管仲曾射齐桓公带钩，寺人披曾斩晋文公衣袖），尚且不影响成为辅佐大臣，何况我桓玄和您没有过去的怨恨呢！” 当时谯王司马尚之已经战败，人心更加恐慌，刘牢之很认同何穆的话，开始和桓玄勾结往来。东海中尉东海人何无忌，是刘牢之的外甥，他和刘裕极力劝谏，刘牢之不听。刘牢之的儿子骠骑从事中郎刘敬宣劝谏说：“如今国家衰败危险，天下的重任在大人您和桓玄身上。桓玄凭借父亲、叔叔的资历，占据整个楚地，分割了晋国三分之二的领土。一旦放纵他欺凌朝廷，等他威望形成，恐怕就难以对付了，董卓那样的祸变，就要在今天发生了！” 刘牢之发怒说：“我难道不知道！如今消灭桓玄易如反掌，可平定桓玄后，让我怎么对付骠骑大将军（元显）呢！” 三月乙巳朔日（初一），刘牢之派刘敬宣到桓玄那里请求投降。桓玄暗中想杀刘牢之，却设宴招待刘敬宣，摆出名家书画一起观赏，来安抚取悦他。刘敬宣没察觉桓玄的意图，桓玄的下属官吏却无不互相使眼色（暗示内情）。随后桓玄授任刘敬宣为咨议参军。
司马元显正要出兵，听说桓玄已经抵达新亭，立刻放弃战船，撤退到国子学驻守。辛未日（初三），司马元显在宣阳门外列阵。军中突然惊慌骚动，传言桓玄已经到了南桁（今南京秦淮河上的浮桥），元显率军想退回皇宫。桓玄派人持刀跟在后面大喊：“放下武器！” 元显的士兵瞬间崩溃溃散，元显骑马逃进东府，只有张法顺一人骑马跟随。元显向司马道子请教对策，道子只能对着他流泪，说不出办法。桓玄派太傅从事中郎毛泰抓捕元显，押送到新亭，把他绑在战船前数落罪责。元显说：“我只是被王诞、张法顺耽误了啊！”
壬申日（初四），朝廷恢复隆安年号，安帝派侍中到安乐渚慰劳桓玄。桓玄进入京城，假传圣旨解除戒严，自任总百揆（总揽朝政）、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧，兼任徐、荆、江三州刺史，被授予假黄钺（代皇帝行使生杀大权）。桓玄任命桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹阳尹。
当初，桓玄起兵时，侍中王谧奉朝廷诏令去见桓玄，桓玄亲自以礼相待。等到桓玄辅佐朝政，就任命王谧为中书令。王谧，是王导的孙子。新安太守殷仲文，是殷觊的弟弟，桓玄的姐姐是殷仲文的妻子。殷仲文听说桓玄攻克京城，放弃郡守职位投奔桓玄，桓玄任命他为咨议参军。刘迈去见桓玄，桓玄说：“你不怕死，还敢来见我？” 刘迈说：“管仲射齐桓公带钩、寺人披斩晋文公衣袖，再加上我刘迈，就是三件宽容贤才的事了。” 桓玄很高兴，任命他为参军。
癸酉日（初五），有关部门上奏，指控会稽王司马道子沉迷饮酒、放纵无度且不孝顺，应当判处死刑（弃市），安帝下诏将他贬谪到安成郡；在建康街市斩杀司马元显及东海王司马彦璋、谯王司马尚之、庾楷、张法顺、毛泰等人。桓修为王诞极力求情，王诞得以被流放岭南。
桓玄任命刘牢之为会稽内史。刘牢之说：“刚投降就要夺走我的兵权，灾祸要来了！” 刘敬宣请求回去劝说刘牢之，让他接受任命，桓玄同意了。刘敬宣劝刘牢之偷袭桓玄，刘牢之犹豫不决，率军转移到班渎驻守，私下对刘裕说：“如今我要向北到广陵投靠高雅之，起兵匡扶朝廷，你能跟我一起去吗？” 刘裕说：“将军您率领几万精锐士兵，却望风投降，桓玄刚得势，威震天下，朝廷内外人心都已归附他，广陵哪能轻易到达呢！我会脱下军服返回京口。” 何无忌问刘裕：“我该去哪里？” 刘裕说：“我看镇北将军（刘牢之）一定难逃灾祸，你可以跟我回京口。如果桓玄能恪守臣节，我们就侍奉他；如果不能，我们就一起图谋除掉他。”
于是刘牢之召集所有僚属，商议占据长江以北讨伐桓玄。参军刘袭说：“世上最不可做的事就是反叛。将军往年反叛王兖州（王恭），近日反叛司马郎君（元显），如今又要反叛桓公（桓玄）；一个人三次反叛，靠什么立足！” 说完，起身就走，其他僚属也大多四散逃离。刘牢之害怕了，派刘敬宣去京口接家人；刘敬宣超过约定时间没回来，刘牢之以为事情泄露，自己已被桓玄杀害，就率领部下向北逃跑，到新洲时，上吊自杀。刘敬宣赶到后，来不及哭丧，立刻渡过长江逃奔广陵。刘牢之的将领官吏一起收殓他的尸体，把灵柩送回丹徒。桓玄下令劈开棺材，砍下刘牢之的头颅，在街市上示众。
朝廷宣布大赦，改年号为大亨。
桓玄辞去丞相及荆、江、徐三州刺史的职位，朝廷改授他为太尉、都督中外诸军事、扬州牧，兼任豫州刺史，仍总揽朝政（总百揆）；任命琅邪王司马德文为太宰。
司马休之、刘敬宣、高雅之都逃奔洛阳，各自派子弟到后秦做人质，请求救援。后秦王姚兴给他们提供符节信物，让他们在关东招募士兵，招到几千人后，又回到彭城一带驻守。
孙恩侵犯临海，临海太守辛景击败他，孙恩之前掳掠的三吴地区男女，几乎全部死亡。孙恩害怕被官军抓获，就投海自杀，他的党羽和妻妾婢女跟着投海的有上百人，号称 “水仙”。剩下的几千部众又推举孙恩的妹夫卢循为主帅。卢循，是卢谌的曾孙，容貌清秀，素有才能技艺。年轻时，僧人惠远曾对他说：“您虽然外表清雅，内心却藏着不轨之志，这可怎么办？” 太尉桓玄想安抚东部地区，就任命卢循为永嘉太守。卢循虽然接受任命，却依然不断劫掠作乱。甲戌日（初六），后燕宣布大赦。
河西王秃发利鹿孤病重，留下遗命，把国家大事交给弟弟秃发傉檀。当初，秃发思复鞬（利鹿孤之父）疼爱器重傉檀，对儿子们说：“傉檀的才能见识，不是你们能比得上的。” 所以各位兄长都不把王位传给儿子，而是传给弟弟。利鹿孤在位时，只拱手而治，军国大事都交给傉檀处理。利鹿孤去世后，傉檀继位，改称凉王（史称南凉），改年号为弘昌，迁都到乐都，追谥利鹿孤为康王。
夏季，四月
太尉桓玄出兵驻守姑孰，辞去录尚书事一职，朝廷下诏同意，但国家大政仍要去姑孰向他咨询，小事则由尚书令桓谦及卞范之决定。
自隆安年间以来，朝廷内外的人都厌倦了战乱。等到桓玄刚掌权时，罢免奸邪小人，提拔贤能之士，京城百姓都很高兴，希望能过上一段安稳日子。但不久后，桓玄就变得奢侈豪纵、放纵享乐，政令反复无常，党派纷争再起，他还欺凌朝廷，削减皇帝的车马服饰和日常供给，安帝几乎陷入饥寒之中，从此民心失望。三吴地区发生大饥荒，户口减少一半，会稽郡减少三四成，临海、永嘉郡的人口几乎死绝，富贵人家虽然穿着绫罗绸缎、怀揣金玉珠宝，却只能关起门来互相看着饿死。
乞伏炽磐从西平逃回苑川，南凉王秃发傉檀归还了他的妻子儿女。乞伏乾归派炽磐到后秦朝拜，后秦王姚兴任命炽磐为兴晋太守。
五月
卢循从临海攻入东阳，太尉桓玄派抚军中兵参军刘裕率军进攻他，卢循战败，逃往永嘉。
高句丽攻打宿军（今辽宁锦州北镇），后燕平州刺史慕容归放弃城池逃跑。
后秦王姚兴大规模征调各路军队，派义阳公姚平、尚书右仆射狄伯支等人率领四万步兵、骑兵讨伐北魏，姚兴亲自率领大军随后跟进，任命尚书令姚晃辅佐太子姚泓镇守长安，没弈干暂时代理镇守上邽，广陵公姚钦暂时代理镇守洛阳。姚平攻打北魏的乾壁，六十多天后攻克。秋季，七月，北魏君主拓跋珪派毗陵王拓跋顺及豫州刺史长孙肥率领六万骑兵担任前锋，自己率领大军随后出发，迎击后秦军。
八月
太尉桓玄暗示朝廷，以他平定司马元显的功劳封他为豫章公，以平定殷仲堪、杨佺期的功劳封他为桂阳公，加上原本的南郡公封号，依旧保留。桓玄把豫章公的封号赐给儿子桓昇，桂阳公的封号赐给侄子桓俊。
北魏君主拓跋珪抵达永安，后秦义阳公姚平派骁将率领两百精锐骑兵侦察北魏军队，长孙肥迎击，把这些骑兵全部活捉。姚平撤退，拓跋珪追击，乙巳日（初九），在柴壁追上姚平。姚平环绕营地坚守，北魏军队包围了他。后秦王姚兴率领四万七千士兵救援姚平，准备占据天渡（柴壁附近的黄河渡口），从那里运送粮草给姚平。北魏博士李先说：“兵法说：驻军在高处会被敌人围困，驻军在低洼处会被敌人困住。如今后秦军这两点都犯了，应当在姚兴到来之前，派奇兵先占据天渡，这样不用作战就能夺取柴壁。” 拓跋珪下令加固包围圈，对内防止姚平突围，对外抵御姚兴进军。广武将军安同说：“汾水东岸有蒙坑，东西长三百多里，没有通道。姚兴前来，一定会从汾水西岸直奔柴壁；这样一来，敌军内外声势相连，我们的包围圈再坚固，也无法控制他们。不如搭建浮桥，渡过汾水西岸，修筑营垒抵御姚兴。这样敌军到来，也无法施展智谋武力了。” 拓跋珪听从了他的建议。姚兴抵达蒲阪，畏惧北魏的强大，过了很久才进军。甲子日（二十八日），拓跋珪率领三万步兵、骑兵在蒙坑以南迎击姚兴，斩杀一千多人，姚兴撤退四十多里，姚平也不敢突围。拓跋珪于是分兵四路占据险要之地，让后秦军无法靠近柴壁。姚兴驻守汾水西岸，凭借山谷修筑营垒，把柏树捆成束，从汾水上游漂下，想借此冲毁北魏的浮桥，北魏士兵却都把柏树捞起来当柴烧。
冬季，十月
姚平的粮草和弓箭都耗尽了，夜里，率领全部部众突袭西南方向的包围圈，想突围出去；姚兴在汾水西岸排列军队，点燃烽火、大声呐喊呼应。姚兴想让姚平奋力作战突围，姚平却只盼望姚兴进攻包围圈来接应，只是互相呼喊呼应，不敢逼近包围圈。姚平无法突围，走投无路，就率领部下投水自杀，很多将领也跟着姚平投水；拓跋珪派擅长游泳的人下水抓捕，没有一个人逃脱。北魏军队活捉了狄伯支及越骑校尉唐小方等四十多人，其余两万多后秦士兵都束手就擒。姚兴眼睁睁看着姚平陷入绝境，却无力救援，全军痛哭，哭声震动山谷。姚兴多次派使者向北魏求和，拓跋珪不答应，乘胜进攻蒲阪，后秦晋公姚绪坚守城池，不与北魏交战。恰逢柔然谋划讨伐北魏，拓跋珪听说后，戊申日（十三日），率军撤退。
有人告发太史令晁崇及其弟弟黄门侍郎晁懿暗中召请后秦军，拓跋珪抵达恶阳后，赐晁崇、晁懿自杀。
后秦把河西地区的豪门大族一万多户迁到长安。
太尉桓玄杀害了吴兴太守高素、将军竺谦之及其堂兄竺朗之、刘袭及其弟弟刘季武，这些人都是刘牢之北府军的旧部将领。刘袭的哥哥冀州刺史刘轨邀请司马休之、刘敬宣、高雅之等人一起占据山阳，想起兵攻打桓玄，失败后逃走，将军袁虔之、刘寿、高长庆、郭恭等人都前去投奔他。他们准备投奔北魏，到陈留以南时，分成两批：刘轨、司马休之、刘敬宣投奔南燕；袁虔之、刘寿、高长庆、郭恭投奔后秦。
北魏君主拓跋珪起初听说司马休之等人要来投奔，非常高兴。后来奇怪他们没来，下令兖州官员寻访，抓到了他们的随从，询问原因，随从们都说：“北魏朝廷的威望名声远扬，所以休之等人都想归附；但后来听说崔逞被杀死，就转而投奔南燕和后秦了。” 拓跋珪非常后悔，从此对士大夫有过错时，多会宽容对待。
南凉王秃发傉檀到姑孰攻打吕隆。
后燕王慕容熙娶了已故中山尹苻谟的两个女儿，大女儿叫苻戎娥，封为贵人，小女儿叫苻训英，封为贵嫔，其中贵嫔尤其受宠爱。丁太后心生怨恨，和侄子尚书丁信谋划废黜慕容熙，拥立章武公慕容渊。事情败露，慕容熙逼迫丁太后自杀，仍按皇后礼仪安葬她，追谥为献幽皇后。十一月，戊辰日（初三），慕容熙杀死慕容渊和丁信。
辛未日（初六），慕容熙在北原打猎，石城县令高和与尚方署的士兵在后方发动叛乱，杀死司隶校尉张显，冲入皇宫劫掠，夺取府库兵器，胁迫军营官署，关闭城门据城坚守。慕容熙火速赶回，城上的人都放下武器打开城门；慕容熙将反叛者全部处死，只有高和逃脱。甲戌日（初九），后燕宣布大赦。
北魏任命庾岳为司空。
十二月，辛亥日（十七日）
北魏君主拓跋珪返回云中。
柔然可汗社仑听说拓跋珪讨伐后秦，从参合陂侵犯北魏，抵达豺山及善无北泽，北魏常山王拓跋遵率领一万骑兵追击，没能追上，只好返回。
太尉桓玄派御史杜林护送会稽文孝王司马道子到安成郡，杜林秉承桓玄的旨意，用毒酒毒死了道子。
沮渠蒙逊任命的西郡太守梁中庸叛变，投奔西凉。沮渠蒙逊听说后，笑着说：“我对待梁中庸，恩情如同骨肉，可他却不信任我，只是自视甚高罢了，我难道会在乎这一个人吗！” 于是把梁中庸的家属全部送还给他。西凉公李暠问梁中庸：“我和索嗣比起来怎么样？” 梁中庸说：“难以估量。” 李暠说：“索嗣的才能气度如果能和我相比，我怎么能在千里之外用绳子绞死他呢？” 梁中庸说：“智慧有长短，命运有成败。殿下和索嗣之间的得失道理，我实在无法详细判断。如果以身死为失败、以计谋实现为成功，那么公孙瓒难道比刘虞贤能吗？” 李暠沉默不语。
袁虔之等人抵达长安，后秦王姚兴问他们：“桓玄的才能谋略和他父亲（桓温）比起来怎么样？他最终能成功吗？” 袁虔之说：“桓玄趁晋朝衰败混乱，窃取朝政大权，生性猜忌且残忍无情，赏罚不公。在我看来，他比他父亲差远了。桓玄如今已掌握大权，看他的势头一定会篡夺皇位，不过他终究只是为别人扫清障碍罢了。” 姚兴很赞同他的话，任命袁虔之为广州刺史。
这一年，后秦王姚兴立昭仪张氏为皇后，封儿子姚懿、姚弼、姚洸、姚宣、姚谌、姚愔、姚璞、姚质、姚逵、姚裕、姚国儿都为公；派使者任命秃发傉檀为车骑将军、广武公，沮渠蒙逊为镇西将军、沙州刺史、西海侯，李暠为安西将军、高昌侯。
后秦镇远将军赵曜率领两万士兵向西驻守金城，建节将军王松匆率领骑兵帮助吕隆防守姑臧。王松匆抵达魏安时，秃发傉檀的弟弟秃发文真袭击并俘虏了他。秃发傉檀非常生气，把王松匆送回长安，还亲自上书深刻道歉。