泗水之畔杨柳初绿，却被漫天征尘染得灰蒙蒙一片。徐州淮南联军的十九万大军如潮水般涌至济北郡城下，黑色“嬴”字大旗在风里猎猎作响，旗下帅帐内，嬴政身着玄色龙纹锦袍，手指叩击案上济北地形图，目光如炬。元帅王翦身披银鳞铠，左手按剑，右手指向地图东门：“陛下，济北郡城高池深，曹操令乐毅为帅、庞涓为副，死守此城已半载。今我军分三路：韩良副帅领五万步卒攻西门，蒙骜副帅引四万弓手压阵南门，末将亲率十万主力攻东门，若能破其一门，便可直插城内。”
帐下军师司马懿轻摇羽扇，附声道：“乐毅善守，庞涓多诈，前三次攻城我军折损近两万，皆因二人设下陷阱。此次可令东皇太一将军先去叫阵，若能斩其一二上将，挫其锐气，攻城便易如反掌。”话音未落，帐外传来一阵沉稳脚步声，东皇太一身披赤金铠，手持东皇剑，身后亲卫牵着“东皇马”——那马通体赤红，鬃毛如焰，踏地时竟似有火星溅落。“末将愿往！”东皇太一声如洪钟，“定取曹操麾下大将首级，献于陛下！”嬴政颔首：“东皇将军小心，曹操麾下典韦、许褚皆有万夫不当之勇，不可轻敌。”
此时济北郡城头，曹操身披青铜铠，手扶垛口眺望联军大营，眉头紧锁。身侧乐毅元帅白袍胜雪，沉声道：“主公，嬴政大军连攻三月，此次更是倾巢而出，必是志在必得。末将已令夏侯惇守西门、夏侯渊守南门，典韦、许褚随末将守东门，曹真的一万虎豹骑于北门待命，若城破，便护主公退守泰山郡。”郭嘉手持折扇，轻咳两声：“乐毅元帅所言极是，只是司马懿、徐庶多谋，需防其用计袭我侧翼。庞将军可引两万步卒，在城东三十里处设伏，若联军有异动，便从后方袭扰。”庞涓点头，当即领命而去。
不多时，东门下鼓声大作，东皇太一骑着东皇马，单骑立于阵前，东皇剑斜指城头：“曹操小儿！速令典韦、许褚出来受死！若不敢，便献城投降，可保你麾下将士性命！”城上曹操怒喝：“嬴贼休狂！典韦何在？”典韦身披铁铠，手持双戟，翻身上马，厉声喝道：“末将在！待某去斩了这狂徒！”说罢，吊桥缓缓放下，典韦拍马冲出，双戟如流星般直奔东皇太一。
东皇太一见典韦来势汹汹，不慌不忙，东皇剑横劈而出，“铛”的一声巨响，剑戟相撞，火星四溅。典韦只觉手臂发麻，虎口险些开裂，心中暗惊：这东皇太一的力气竟如此之大！他不敢怠慢，催马绕到东皇太一左侧，双戟直刺其腰肋。东皇太一反应极快，翻身躲过，东皇剑反手一挑，直逼典韦面门，典韦急忙用戟格挡，却被剑风扫中肩甲，疼得他龇牙咧嘴。
二人马走连环，兵器碰撞之声不绝于耳，联军阵前王翦见东皇太一与典韦战得难解难分，对蒙骜道：“蒙将军，可令单雄信、乌获前去助战，速斩典韦！”单雄信手持长枪，乌获扛着铁棍，二人拍马而出，直奔战场。城上曹操见联军添兵，急令许褚：“仲康，快去接应典韦！”许褚手持大刀，骑着黑马冲出，大刀横扫，直逼单雄信后心。
单雄信听得身后风响，急忙侧身闪避，长枪反手一刺，许褚用刀格挡，“铛”的一声，长枪被震开半尺。乌获则挥棍直砸许褚，许褚翻身躲过，大刀直劈乌获，乌获用棍抵挡，却被震得连退三步。四人混战在一起，典韦双戟如猛虎下山，许褚大刀似蛟龙出海，单雄信长枪灵动，乌获铁棍刚猛，一时间难分胜负。
城上荀攸见状，对乐毅道：“元帅，联军主力在东门，西门、南门必定空虚，可令曹彰、曹麒麟引五千步卒，从西门突袭联军侧翼，扰其军心。”乐毅点头，当即令旗挥动，西门吊桥放下，曹彰手持方天画戟，曹麒麟挺着麒麟枪，引五千步卒悄无声息地绕向联军左侧翼。
联军阵中徐庶见西门有异动，急忙对王翦道：“元帅，不好！敌军恐袭我侧翼！速令奎刚、青华大帝引三万步卒去抵挡！”奎刚身披莲花铠，手持莲花戟，骑着莲花马，青华大帝则手持方天画戟，二人引三万步卒直奔左侧翼。
不多时，左侧翼传来喊杀声，曹彰方天画戟劈砍如飞，联军士卒躲闪不及，纷纷倒地，曹麒麟麒麟枪更是刁钻，一枪便能刺穿一名联军士卒的铠甲。奎刚赶到时，正见曹彰一戟刺向一名联军校尉，他当即挺戟迎上：“贼将休狂！奎刚在此！”莲花戟直挑曹彰面门，曹彰急忙用戟格挡，却被震得手臂发麻。青华大帝则挥戟直砸曹麒麟，曹麒麟用枪抵挡，却被戟风扫中胸口，险些落马。
三人缠斗起来，五千步卒与三万联军步卒也混战在一起，刀光剑影，血肉横飞，惨叫声此起彼伏。曹彰虽勇，却难敌奎刚、青华大帝二人，渐渐落入下风，曹麒麟更是被青华大帝逼得连连后退，五千步卒死伤过半，只得且战且退，退回济北郡内。
此时东门的战事越发激烈，王翦见东皇太一等人仍未斩敌，当即令旗挥动：“攻城！”十万联军主力如黑色洪流般涌向东门，士卒们扛着云梯，推着冲车，直奔城下。城上乐毅厉声喝道：“放箭！滚木礌石准备！”城上弓手齐射，箭矢如暴雨般射向联军，联军士卒纷纷倒地，却依旧勇往直前，很快便抵达城下，开始架设云梯。
典韦、许褚已退回城内，典韦手持双戟，在城上指挥士卒防守，一戟便将攀爬云梯的联军士卒挑落，许褚则挥舞大刀，劈砍着靠近城墙的联军士卒。曹真的一万虎豹骑在北门待命，随时准备接应。联军的冲车撞击着城门，“咚咚”声震得城墙都在颤抖，城门上的木栓渐渐松动，城上守卒急忙用巨石顶住城门，才勉强挡住冲车的撞击。
联军阵中张宾军师对嬴政道：“陛下，济北郡北门空虚，可令上官飞凤、朱雀引两万骑兵，从北门突袭，直插城内，与东门主力夹击守军。”嬴政点头，上官飞凤手持佛母紫金枪，骑着“草上飞”——那马通体雪白，速度极快，朱雀则手持朱雀戟，骑着朱雀马，二人引两万骑兵，悄无声息地绕向北门。
北门守将是曹克让，他手持长枪，见联军骑兵突袭，急忙下令放箭，箭矢射向联军骑兵，却大多被骑兵的铠甲挡下。上官飞凤催马冲锋，佛母紫金枪直刺曹克让，曹克让用枪格挡，却被震得连退三步，朱雀则挥戟直砸，曹克让躲闪不及，被戟尖划伤手臂，只得退入城内。联军骑兵趁机冲入北门，直奔城内腹地。
城上乐毅见北门失守，大惊失色：“不好！北门破了！”曹操面色凝重，对郭嘉道：“奉孝，看来济北郡已难守住，传令下去，撤军！退守泰山郡！”郭嘉点头，当即令旗挥动，城上守卒开始有序撤退，典韦、许褚断后，曹镇的一万虎豹骑则护着曹操、乐毅等人，从西门突围。
联军见守军撤退，士气大振，王翦令东皇太一、单雄信引五万大军追击，自己则率五万大军进城，肃清残敌。典韦、许褚断后，典韦双戟舞得虎虎生风，联军士卒纷纷倒地，许褚则挥舞大刀，杀出一条血路，掩护着守军撤退。曹彰、曹麒麟等人也率军断后，与联军展开激战，曹彰方天画戟挑杀数名联军将领，曹麒麟麒麟枪也刺死不少联军士卒，却依旧难敌联军的追击，损失惨重。
曹操、乐毅等人在曹振虎豹骑的护卫下，一路向西撤退，直奔泰山郡。泰山郡城高池深，易守难攻，且有荀攸、戏志才、王猛、庞统、程昱等人早已在此布防，囤积了足够的粮草。曹操等人抵达泰山郡时，身后联军的追击声已渐渐远去，他站在泰山郡城头，看着济北郡方向，眉头紧锁：“嬴政贼子，此仇我必报之！”
济北郡城内，嬴政骑着战马，在王翦、司马懿等人的陪同下，巡视着城池，城内联军士卒正在清理战场，尸体遍地，血迹染红了街道。嬴政看着眼前的景象，嘴角露出一丝冷笑：“曹操小儿，逃得了一时，逃不了一世！待我休整片刻，便率军攻打泰山郡，必灭曹操势力！”
司马懿上前一步，躬身道：“陛下，曹操退守泰山郡，必有防备，不可贸然进攻。不如先安抚济北郡百姓，整顿军队，囤积粮草，待时机成熟，再图泰山郡不迟。”嬴政点头：“仲达所言极是，就依你之计。”
夕阳西下，济北郡的“嬴”字大旗在城头上猎猎作响，而泰山郡的“曹”字大旗也在风中飘扬，