锦旗招展，鼓声隆隆，监国任命丹阳郡公、左屯卫大将军赵瑞为河东、河南、山东道行军大总管，总理天下兵马，征讨洛阳。赵瑞大军出征，身为监国的李承道出城相送，李承道也想跟随大军出征，不需要他上阵，他只是单纯想待在赵瑞身边，可惜没办法，无论是谁都不愿李承道离开，太子妃不想，赵瑞也不想，群臣更不想，李承道走了，长安出事，到底谁来兜底？
薛万彻为先锋部队，谢叔方押后阵及粮草，十五万大军加上三万辅兵，浩浩荡荡向洛阳进发，张士贵和段志玄一边将消息传回洛阳，一边加紧潼关防御，潼关天险，和函谷关一起形成关中屏障，但难就难在潼关地理位置防御关外进攻那是铜墙铁壁，但对于关中内部防御，就相对差了点，也就是说，你要从洛阳方向往长安方向进攻的，那潼关就是天险，但长安往洛阳方向进攻，不说处处漏洞，那也是有迹可循。
潼关北靠黄河，此时是夏季雨水丰沛，河边被水冲击的滩涂现在都被水淹没，稍稍给张士贵一些安慰。可看到赵瑞军队的时候，张士贵还是生出了一股无力感，绵延不绝的骑兵方阵来到潼关前，大唐什么时候骑兵这么不值钱了，一个卫三万多的兵力，有个六七千的骑兵就已经很了不起了，当初赵瑞的左骁卫一万五千骑兵的时候就被誉为大唐第一卫了。
现在赵瑞的士兵除了辅兵之外，竟然全是骑兵，十五万的骑兵啊！张士贵一阵眼热，可惜了。转身看看旁边的段志玄也是一脸羡慕。两人领着四千人驻守潼关，面对对方十五万的骑兵，心中不由的打鼓。
赵瑞本身左屯卫都是骑兵，长安各卫骑兵加起来也有六七万人，兵部还有一批，又加上这次来长安带来四万军马，赵瑞为了长安不至于出现大的变故，几乎带走了所有骑兵，凑成了眼前这十五万的骑兵，当然要是把太原忻州的战马带回来会更多，但赵瑞没有动太原物资，那是他家底。
赵瑞看着眼前的雄关，看看身边魂不守舍的马三宝，“马将军，你曾驻守潼关，潼关险要，若是你来攻打，当如何？”
马三宝曾是潼关守将，但他是平阳公主死忠，跟随柴绍驻守兰州，防御吐谷浑，柴绍交出兵权，马三宝带领手下跟随赵瑞征讨洛阳，可现在平阳公主就在洛阳，马三宝一直不知道怎么处理，以他现在的能力想要反叛长安，那只有被屠宰的命运。
可是让他给赵瑞出主意攻击潼关，他又不愿意，赵瑞的话一问出来，马三宝脸色青一阵红一阵，就知道自己不被信任，但打又打不过，这些天跟随赵瑞行军，他就看出来了，赵瑞能将突厥打的四散逃窜，绝不是偶然，而是有真本事，就拿行军来说，顶着烈日，尽管大家最近都训练了，但只有左屯卫的将士能在行军中保持高效的步调一致前进。
“回禀大帅，潼关易守难攻，又有张士贵和段志玄两为把守，这两位都是身经百战的悍将，我没有办法。”
“哈哈哈，潼关易守难攻我知道，不过却难不住我，现在是午时，我准备一天攻下潼关，今晚在大军宿在潼关”。赵瑞斜眼瞟了一下一边的薛万彻，
“潼关水源很重要，一个是黄河，一个是秦岭支流，黄河这边夏天涨水，滩涂被淹，其实增加了取水难度，武安县公你一会去把秦岭支流截断，同时安排骑兵对关内骑射压制，用床弩发射火箭，将潼关内物资点燃，关内救火就要用到水，我要让关内缺水，自动撤离。”
薛万彻咧着大嘴，“是，嘿嘿，大帅您这是要火烧潼关啊！”
半个时辰后，水流截断，薛万彻的骑兵开始一轮轮朝关内弓箭压制，关内也有防御武器，弓箭，床弩都有，但毕竟关口外太空旷了，这地方就是个喇叭口，关内就是哪个口，上万的弩箭攒射，关内连发射床弩的机会几乎都没有，士兵只要暴露，就会被射杀，段志玄躲在城垛下，胳膊都中了一箭，当火箭被射入馆内的时候，潼关守军彻底崩溃，任谁一味被压着打，没有还手之力，都会崩溃。
潼关守军现在就是这种情况，张士贵和段志玄看着关外像不要钱一样倾泻箭雨，脸色铁青，现在城内物资被点燃，大军都还躲起来不敢救火，一旦暴漏，就被射中，就这几轮箭雨，自己大军就损失了几百号人。
“既然赵瑞要用火攻，我们点燃潼关再撤。”两人用盾牌掩护，撤下城墙，开始命人点燃整个潼关，大火顿时冲天而起，两人带着剩下的兵士在大火的掩护下，向东逃窜。
一个斥候攀附在树上，手里拿着一个望远镜，这是赵瑞在前不久给孙思邈做放大镜的时候想到的，于是让工匠开始研磨制作，到现在已经做好了好几个单筒的望远镜，斥候在山坡上把潼关内看得一清二楚，物资堆放的地方都标的明明白白，用旗语传递下来。这也是大军的火箭能准确点燃潼关物资的原因。
张士贵他们刚刚撤下城墙，秦岭上便有旗帜打出，赵瑞便命人用云梯攀上城墙，打开城门，一些人开始救火，薛万彻的大军随后追击。
张士贵和段志玄以为潼关大火能顶住至少一天时间，但没想到刚出发不久，就发现薛万彻大军已经追击而来，张士贵的守军步兵为主，根本经受不住薛万彻的骑兵追击，逃无可逃，一些士兵开始投降，顽固些的向秦岭山上爬去，准备躲过骑兵追击，张士贵和段志玄带着几百名骑兵溃逃函谷关。
函谷关天险相对长安来说极为不利，这里大概有三十里的函谷道，两面高六七十米，只有中间狭长地带可容人通过，函谷关现在是刘师立在守，等到张士贵等人到此，刘师立也是心有戚戚然，潼关天险虽说防守长安方向不利，但也没想到仅一天就被攻破，赶紧加强防御，就连两侧高山密林处也安排人手防御。
赵瑞也的确派步兵从两侧山坡进攻的，不过赵瑞的左屯卫在训练时就采用各种障碍模式，这一训练模式从赵瑞带领左骁卫的时候就开始了，两军在密林里厮杀，刘师立节节败退，这样函谷道的天险就不复存在了。
赵瑞一天攻下潼关，第三天攻下函谷关，可以说，面对洛阳接下来就是坦途。