林东北民主联军在经历了前两次“一下江南”、“二下江南”的攻势，虽占领部分前沿地域，但未能实现歼灭国民党军主力的战略目标后，经过一个多月的休整补充，于三月初发起了第三次，也是规模最大、决心最坚的“三下江南”作战。此次，林投入了更多生力军，攻势更加凌厉，目标直指国民党军在吉长地区的核心防线。
楚云飞纵队在经历了前两轮的“弹性防御”后，主力收缩至长春以北的卡伦、米沙子一线预设坚固阵地。部队得到了部分补充，但官兵疲惫、士气不振的状况并未根本改善。面对林蓄势已久的第三次猛攻，压力空前。沈阳的杜聿明长官部和锦州的东北行辕，电令一道紧似一道，措辞一次比一次严厉，要求楚云飞部“务必坚守阵地，寸土不让”，“不惜一切代价，粉碎敌之进攻”，“若有闪失，军法从事”！显然，上峰对前两次的“战术后撤”已极度不满，失去了耐心。
楚云飞站在卡伦镇核心指挥部的了望塔上，举着望远镜，望着北方雪原上卷起的漫天烟尘——那是共军大规模进攻前的炮火准备。他的脸色平静，他知道，这一次，不能再像前两次那样“一触即撤”了。上面盯着，友军看着，再“消极避战”，恐怕难以交代。必须打一仗，而且要打一场“像样”的仗。但怎么打，打到什么程度，却需要极精准的拿捏。
“林总这次是倾巢而出，志在必得啊。”参谋长在一旁，忧心忡忡地说。
“嗯，”楚云飞放下望远镜，“他是想趁春融前，解决江北战事。攻势必然凶猛。但我们也不能任其宰割。”
“纵队座，我们是否按原计划，节节抵抗，逐步后撤至长春近郊？”孙大勇问道。
楚云飞摇了摇头：“不，这次要变一变。一味后退，上面饶不了我们，部队的士气也要垮了。我们要打一个反击，一个有限度的、但必须见血的反击。”
在共军进攻锋芒最盛、看似势不可挡的时候，集中精锐，选择其攻势链条上一个相对突出、且便于我军发挥火力优势的部位，实施一次短促、猛烈的逆袭。目标是击溃其先头部队，打掉其锐气，然后见好就收，立即撤回核心阵地。这样，既展现了“顽强”和“战果”，又能避免陷入消耗战，更可以向上面证明“我军仍有战力”。
“命令！”楚云飞转身，“各部队依托现有工事，坚决抗击敌第一波攻势，大量杀伤其有生力量，挫其锐气！命令孙大勇，立即从第一支队和第二支队抽调精锐，组成一个加强团规模的突击集群，配属所有可用的战防炮和迫击炮，秘密集结于卡伦镇西侧无名高地后斜面。电告炮兵团，待敌主力进入我卡伦正面预射区域后，进行十分钟集火急袭，打乱敌进攻队形！炮火延伸后，孙大勇率突击集群，沿预定路线，向敌左翼突出部之敌，发起坚决反冲击！任务，击溃当面之敌营团，恢复部分前沿阵地，但不得脱离炮兵掩护范围，反击深度不超过三公里！得手后，立即发出信号，全军交替掩护，撤回主阵地！”
“是！”既要打出气势，又要控制尺度。
三月八日，清晨，林部的总攻开始了。成群的炮弹呼啸着砸向楚云飞部的阵地，掀起漫天雪雾和泥土。炮击过后，漫山遍野的灰色身影，在机枪掩护下，如同潮水般涌来。楚云飞部一线阵地顿时陷入苦战，枪声、爆炸声、喊杀声震耳欲聋。战斗异常激烈，多处阵地失而复得，得而复失，鲜血染红了雪地。
楚云飞在指挥部紧盯着战场态势。中午时分，共军主力在付出相当代价后，已深深楔入楚云飞部的防御前沿，其左翼一个团由于进攻过猛，与友邻部队出现脱节，位置相对突出。
“时机到了！”楚云飞猛地一拍桌子，“命令炮兵，集火射击敌左翼突出部！孙大勇，出击！”
刹那间，楚云飞部所有火炮发出怒吼，炮弹如同冰雹般砸在共军那个突出团的头上，顿时人仰马翻，进攻队形大乱。炮火还未完全停歇，孙大勇亲率突击集群，如同猛虎下山，从侧翼猛扑过去。官兵们憋了一肚子的火气和屈辱，此刻彻底爆发，冲锋枪、卡宾枪喷吐着火舌，手榴弹雨点般砸向敌群。共军猝不及防，加上地形不利，瞬间被冲垮，死伤惨重，向后溃退。孙大勇部一举收复了丢失的前沿阵地，并向前推进了约两公里，兵锋直指共军第二梯队。
战场形势瞬间逆转！捷报传到指挥部，参谋们一片欢腾。然而，楚云飞通过望远镜看到，溃退的共军并未陷入混乱，而是有组织地向后收缩，两翼的共军部队正在迅速向突破口靠拢，试图合围冒进的孙大勇部。更远处，共军的炮兵阵地正在调整射界。
“鸣金收兵！”楚云飞毫不犹豫地下令，“信号弹！命令孙大勇，立即撤退！炮兵进行掩护射击，阻滞敌追击部队！”
三发红色信号弹升上天空。正在冲杀的孙大勇看到信号，虽心有不甘，但严格执行命令，立即下令部队停止前进，转为防御，交替掩护，迅速沿原路撤回。整个行动干脆利落，共军合围的企图落空。
楚云飞部的这次反击，如同一记精准的刺拳，打在共军进攻的软肋上，虽然短暂，但效果显着。共军左翼攻势受挫，整体进攻节奏被打乱，士气也受到一定影响。而楚云飞部，则以较小的代价，取得了击溃敌一个团、收复部分阵地的“战果”，极大地鼓舞了低迷的士气，也向沈阳方面展示了“战斗力”。
共军方面，在遭受这次意外反击后，攻势明显减弱，似乎也在重新评估当面之敌的韧性和意图。战场再次陷入了对峙和零星交火的状态。
几天后，林部因伤亡较大、补给困难、春融期临近等因素，主动停止了大规模进攻，主力再次北撤过江。声势浩大的“三下江南”战役，至此画上了句号。国民党军宣传机构大肆宣扬“三下江南”的“辉煌胜利”，而实际上，林部基本达成了消耗敌军、扩大江北根据地、锻炼部队的战役目标，双方心照不宣。
楚云飞站在指挥部，看着江北逐渐远去的共军队伍。这第三次交锋，更像是一场默契的收场。他的那次反击，是表演，也是自保，更是对林的一种无声的回应：我有能力让你付出代价，但我不想死斗。而林的适时收兵，似乎也接受了这种信号。
“三下江南，就这样结束了，表面上看，我们守住了防线，还打了反击。但实际上，江北广袤的土地和民心，已尽归林。我们困守几座孤城，能守到几时？”
“至少，我们又一次熬过来了。”
“是啊，熬过来了。”楚云飞望着远方，“但下一次呢？林退回江北，是去积蓄更强的力量。而我们……内部的顽疾，却一日重过一日。”