拓拔弘还没得时间展开手脚，柔然汗国又南下了，瞬间侵入北魏。
更可气的是北魏后院起火，柔玄镇所属的两个敕勒部，因不满鲜卑族的横征暴敛，见拓拔弘南下，遂起兵响应柔然。
曾经在枹罕、金城大败敕勒部，狂斩八千级，俘虏一万人的老将军源贺，一直驻兵漠南，都督三道诸军，有他在，按理说不碍事。
可是月有阴晴圆缺，人有旦夕祸福，源贺突然病重，八百里加急，请拓拔弘停止南征。
也是七十几岁的人了，为北魏东挡西杀，一身风霜，一身伤痛，如今病重，他的话拓拔弘自然要听。
公元474年春正月，源贺实在坚持不住，向朝廷申请因病致仕。
柔然不稳，那什么都是零，所以之前拓拔焘每次出征，都要先揍柔然，揍散架，揍没影，也是这个道理。
如今源贺因病退休，再也没人能挟制柔然，二月份，踌躇满志的拓拔弘不得已回师平城。
虽然攻宋未能成行，但是刘宋也不是瞎子，肯定也知道了北魏的动向，多少关系有点尴尬。
为了缓解这种局面，拓拔弘于三月份，派出常侍，员外散骑许赤虎出使南宋，修复俩国关系，安定睦邻。
南宋也是没精力跟北魏较劲，就坡下驴，好酒好菜招待，领着一顿旅游，因为桂阳王刘休范起兵了！
按照许公舆军师之前的部署，刘休范下令，征用百姓船只，就是明抢，并给各军配发木板，依照规格，迅速装配船只，因为早有准备，所以数日之间，所有工作全部完成。
公元474年五月十六日，刘休范率军两万，骑兵五百，从寻阳火速出发，直奔建康，那是昼夜不停。
刘休范还在许公舆的建议下，亲写书信给朝廷各位大员，宣称：“杨运长、阮佃夫、王道隆等小人得志，贪腐无形，祸乱宫廷，蒙蔽圣聪，蛊惑先帝，使多位亲王无罪被杀，含冤而死，刘室宗亲毁于一旦，请速捕奸臣，待我到来，杀之祭奠冤魂。”
有头有脸的朝廷大员听闻刘休范起兵，全去了中书省，在那里紧急集会，本是来商讨对策，可却都垂头丧脑，没人肯先发言。
说个啥啊？
这都第几回了？
大家心里怎么想的，不言自明，这就是刘宋的命盘，皇帝换届，必然煞神出现，血流成河，大家都厌烦了。
愿咋滴咋滴吧，管不了！
而且都是人精，谁心里不清楚？刘休范也不是啥好东西，跟着他混，也未必有好果子。
总是实势造英雄，在一潭死水中，突然站起一人，便是萧道成。
萧道成外貌奇特，龙颡钟声，他额头饱满宽阔，如同龙额，声音洪亮深沉，犹如洪钟，给人一种威严、庄重的感觉。
这人挺有趣，总说自己的祖先是西汉开国丞相萧何，谁和他掰扯这个？再说了五百年前是一家，也有点道理。
他挺了挺身板，双目横扫了一下大家，掷地有声道：“刘休范本是庸才，他一定会听谋许公舆，率轻装部队，绕过各个兵镇，急流东下，乘我们没有防备，来一个突然袭击，直取建康。”
众人先是吓了一跳，继而嗤之以鼻，每次长江上游叛乱，哪个不是步步为营，一点点打过来的？真是胡言乱语，怕是吓破了胆子吧？放心，且到不了眼前呢。
萧道成见众人脸色，便知他们不以为然。
他也不啰嗦，站起身道：“我以项上人头担保，许公舆这人谋略多端，爱出奇兵，朝廷千万不可派军远征，只要一支军队迎在新亭，挡住他的前头部队，他们必军心大沮，自乱阵脚，到时我们再趁机反攻，大事可成！”
骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆这俩人是最害怕的，刘休范本来就是打着清君侧的旗号，第一便是要他们的脑袋，能不害怕吗？
可也是，搜刮了那么多金银财宝，还没享受够呢，脑袋没了，可怎么是好？
右军将军王道隆清了一下嗓子，干笑着问：“将军的具体部署是什么？说来大家听听。”
萧道成道：“刘休范一支孤军，千里而来，粮秣肯定供应不上，我们只要坚守新亭、白下，守住宫城大门，坚守不出就行，相信我，久攻不下，求战不得，必溃散！”
王道隆虽然觉得不太靠谱，可是也没别的办法，座中不是没能人，关键是没人上啊！
萧道成见他没有反对，接着说道：“在下不才，有个部署，我自请驻扎新亭，以当其锋，劳烦征北将军张永驻守白下，刘领军屯兵宣阳门，从中调度，总都诸军。”
说完这些，他又环视了一下各位大臣，道：“诸位尊贵，安坐殿中即可，等我消息。”
说罢索来纸笔，写了个大体方案，让所有人一一签注“同意”。
其中有一人，心下暗惊，这人名孙千龄，原是刘休范的奸细，知道许公舆的大体方略，本来以为万无一失，没想道被萧道成识破了！
大事坏矣！
他赶紧起身反对，道：“我觉得这纯属于无稽之谈，自古叛军就没这么干过，我觉得还是派军据守梁山州为上上策！”
萧道成严肃看着他问：“梁山州？赶趟吗？贼寇已逼近那里，我们长八条腿也来不及了！明知不赶趟去那里干什么？你是何意？调虎离山吗？”
孙千龄面色骤红，一会儿又绿了！
萧道成倒是没再难为他，而是把话拉了拉，道：“我久经沙场，兵法战策还熟知一些，新亭定为必争之地，而且是我去守，也不劳尊驾，你们也知道我的为人，不爱和人争执，若在平时我还会委曲求全按您的说法来，今天绝对不行！不想要脑袋和全家老小性命了？”
孙千龄再也不敢多言。
大家还是淡淡的，不支持，也没反对，萧道成像是一拳砸进了棉花里，有劲使不出的感觉。
已经有人要离座散去，一副漠不关心的表情，萧道成回头看了一下刘领军，挡住门口，对所有人说：“刘领军已经签字了，代表同意我的意见，这事不可变更！”
此时，门外突然来了一个大人物，袁粲。
尚书令袁粲可是辅政大臣，朝廷新贵，位高权重，可惜得了病，可能是吓的，听到中书省的消息，让人扶着来到殿中，当场支持了萧道成。
这事才算定了下来。
当天，朝廷内外戒严。
萧道成二话不说，提着自制的大刀，率领前锋军，进驻新亭，他举起大刀对着太阳晃了晃，道：“老伙计，此战若胜，我便给你取名定业！”可见萧道成心里可不只是打败刘休范这样一个目标。
张永随即进驻白下。
前南兖州刺史沈怀明受命，戍守石头城。
袁粲病也不养了、招呼另一名顾命大臣褚渊，率禁卫军进驻宫城，此时的禁卫军一盘散沙，时间紧迫，来不及给兵士授甲，只好开南北俩个武库，让将士自己进去，随便拿！
萧道成抵达新亭后，立刻着手修筑防御工事，冷兵器时代的防御工事，本质是“以空间换时间”——即是通过多层障碍，去消耗敌军兵力和士气，打不下来就是胜利。
萧道成命人修补墙体、清理壕沟，壕底多设尖木桩、竹签。
又在壕沟外侧和营地周围，用削尖的圆木交叉固定成鹿砦，以及尖刺的拒马。
又广设陷坑，散布铁蒺藜。
大量的抛石机、滚木礌石、弩箭更是必不可少，其中强弩尤为重要，因为射程远，可达数百米，能有效压制敌军冲锋。
萧道成日夜不息，督促在墙顶抓紧设“女墙”，中间留射孔以便于了望和射箭……
可惜，想的挺好，也算很努力，但是还没等他的工事修筑完成，刘休范大军已经到了城下……