卞吉将旛杆竖起，独自一人一马径直来到周营辕门前，大声搦战。哨马如飞般奔入中军帐，禀报道：“启禀元帅，关内有敌将前来请战！”姜子牙问道：“谁人愿去迎敌？”只见南宫适领命，雄赳赳气昂昂地出了营门。
南宫适眼前出现一员小将，只见他面貌狰狞凶恶，手中紧握着方天画戟，正大声喝问：“来者何人？”
南宫适见状，冷笑一声：“像你这般乳臭未干的黄口孺子，定然不认识我，吾乃西岐大将南宫适！”
卞吉不屑地说道：“暂且饶你一死，回去叫黄飞虎出来！他杀我父亲，我与他有不共戴天之仇。我不屑拿你这以生替死之辈。”
南宫适听罢，怒从心头起，纵马挥刀，直取卞吉。卞吉也急忙挥动手中戟，奋力迎击。一时间，两匹马交错奔腾，刀光戟影闪烁，二人棋逢对手，将遇良才，大战起来。
卞吉与南宫适酣战二三十回合后，突然拨转马头朝旛下奔去。南宫适以为他要败逃，不知有诈，拍马紧紧追去。
只见南宫适的马刚到旛前，瞬间连人带马轰然跌倒，昏迷不醒。左右守旛的军士一拥而上，将他从旛下拖出，绳缠索绑。南宫适好不容易缓缓睁开双眼，这才明白自己中了对方的左道之术。
徐隐元知道此幡威力绝伦，对姜子牙说道：“师叔，你且看那幡，南宫将军从其下经过，便晕倒不醒，想来也是一桩异宝，我们不妨容后再战！”
姜子牙听后，当即便鸣金收兵，而后与阐教三代弟子一同商议应对之策。
杨戬想起魂道法宝对哪吒不起作用，便提议让哪吒佯攻，他和徐隐元在一旁策应。
翌日，黄沙漫天，天色略显阴沉，哪吒当先叫阵，那卞吉不疑有它，立马便迎了上来。果然，那幡对哪吒不起作用，两人枪来斧往，连连交手二十余回合。只见哪吒手中火尖枪如蛟龙出海，枪缨飞旋，攻势凌厉；卞吉的大斧亦是虎虎生风，每一击都带着千钧之力。
哪吒乔装不敌，败退回撤。那卞吉果然上当，飞速追来，渐渐远离异幡。这边杨戬与徐隐元早已埋伏在两旁，见卞吉前来，杨戬施展九转玄功，身形如电，手中三尖两刃刀带起凛冽风声，直逼卞吉咽喉；徐隐元剑走轻灵，手中宝剑闪烁寒光，剑招虚实结合，专攻卞吉防御破绽。哪吒也及时返身，乾坤圈、混天绫齐出，与火尖枪配合，再次攻向卞吉。四人瞬间战作一团。
那卞吉破口大骂：“阐教弟子端不为人子，竟然以多欺少！”
徐隐元一边出招，一边微微一笑道：“将军助纣为虐，那帝辛早已不得民心，何不弃暗投明？”
卞吉心中却不动摇，想起殷商如今内忧外患，乱象丛生，但父亲的仇恨又让他强行压下这种念头，怒吼道：“好个黄口小儿，今日必与你们不死不休！”说罢，卞吉挥舞手中大斧，拼尽全力抵抗。
可惜，卞吉全靠那异幡，否则早就被人擒下。在杨戬三人的猛烈围攻之下，他渐渐力不从心，招式开始凌乱。最终，被哪吒一枪刺中要害，一道灵魂裹着异幡一同飞向了西岐。
姜子牙见卞吉已亡，当下下令全力进攻，很快便攻下了临潼关，生擒了欧阳淳。
其实，邓昆、芮吉二人在朝歌时，便对帝辛的无道深感不满，时常私下议论周军的仁义之举。此番朝歌派他们支援临潼关，他们认为这是归降周军的好机会，私下商议，只要找到合适时机，便倒戈相向。所以当他们率援军来到战场，很快便顺利归降周军，为周军再添兵马良将。
大军如滚滚洪流，朝着朝歌方向稳步进发，前方便是渑池县。渑池虽只是一座弹丸小县，但其守将张奎与夫人高兰英，却皆是不容小觑的厉害角色。
周军兵临渑池城下，气势如虹。南宫适主动请缨，出城挑战。只见他跃马横刀，威风凛凛，与张奎部下先行官王佐展开一场恶战。刀光闪烁处，南宫适武艺精湛，不出几个回合，便手起刀落，将王佐斩杀于马下。紧接着，黄飞虎也纵马而出，一声怒吼，如猛虎下山，直逼张奎另一部将郑椿。黄飞虎枪术凌厉，郑椿难以抵挡，不多时便被挑落马下。
然而，张奎绝非泛泛之辈。姬叔明、姬叔升兄弟二人奋勇出战，与张奎交锋。怎奈张奎胯下独角乌烟兽速度奇快，如同一道黑色的闪电，瞬间穿梭于战场之间。姬氏兄弟虽奋力抵抗，却终究不敌，先后命丧张奎之手。
“五岳”大将黄飞虎、崇黑虎、闻聘、崔英、蒋雄见状，心中激愤，一同出马，将张奎团团围住。双方激战三四十回合，刀光剑影，你来我往，竟难分高下。崇黑虎见状，心生一计，佯装败退，欲祭出铁嘴神鹰，给张奎致命一击。可张奎坐骑速度实在惊人，还未等崇黑虎揭开葫芦盖，便如鬼魅般欺身而上，先将闻聘斩杀，又顺势挥刀，将崇黑虎砍成两段。
此时，张奎夫人高兰英赶到。她手持法宝，娇喝一声，祭出太阳金针。那金针光芒万丈，如流星般射向崔英、蒋雄、黄飞虎三人。三人躲避不及，眼睛被金光射中，顿时眼前一片漆黑。张奎趁机出手，无情地将三人一一斩杀。
黄飞彪为兄报仇，怒发冲冠，提枪跃马，冲向张奎。但张奎武艺高强，又有奇兽相助，黄飞彪终究不是对手，也不幸命丧当场。土行孙凭借地行术与张奎周旋，起初还略占上风。然而，当他前往夹龙山取指地成钢符时，却被张奎提前设下埋伏，惨遭杀害。邓婵玉为夫报仇心切，两次与高兰英对战。第一次，她凭借精湛的武艺打伤了高兰英。但第二次，高兰英早有防备，以太阳神针射住邓婵玉双眼。邓婵玉顿时失去反抗之力，被高兰英趁机斩杀。
姜子牙见状，眉头紧皱，心生一计。他巧妙布置，成功将张奎调出渑池。哪吒与雷震子抓住时机，率领精兵强将，猛攻渑池城。高兰英见势不妙，欲再次祭出太阳神针抵抗。只见徐隐元手持墨玉花篮，口中念念有词，将太阳神针收走。但那神针威力惊人，竟将墨玉花篮射破一个孔洞。哪吒瞅准时机，抛出乾坤圈，一道金光闪过，高兰英躲避不及，被打翻在地，随后被一枪刺死。张奎孤立无援，被困绝境，最终在杨任的指点下，韦护手持降魔杵，猛地砸下，将张奎砸成齑粉。
此役，周军损失惨重，“五岳”大将纷纷归位，就连土行孙与邓婵玉也不幸牺牲，魂归封神榜。
但周军并未就此气馁，他们稍作休整，便继续前行，顺利渡过黄河。四百诸侯得知周兵已至，纷纷整军前来，准备迎接武王。
姜子牙率领大队人马来到孟津，安营扎寨。营帐之中，姜子牙与众诸侯齐聚一堂，共商伐商大计。