桓灵时期，羌族首领北宫伯玉，联合周围少数民族发动了叛乱，把整个西凉打成了一锅粥。韩遂、马腾就是那个时候崛起的军阀。
后来北宫伯玉被镇压，羌族的武装势力也受到很大的削弱，所以后来关中动乱的时候，西羌相对比较平静。当然也有宋建这样的投机分子，拉起一支队伍，火中取栗的，但是都成不了大气候。宋建也在刘铮集团徐晃和许褚扫荡陇西的时候惨遭围剿，虽然侥幸保得一条性命，但是手下的武力已经损失大半，没办法只好选择归附了韩遂。
这次韩遂把他推出来，就是想利用他在羌人中的影响力，再拉起一支队伍，帮他一起对付刘铮。
宋建也确实有点本事，在韩遂金元的支持下，很快就聚集了数万羌兵。这些羌兵虽然没有经过系统的训练，但平时也都是部落武装，打打杀杀肯定是没问题的。
这让韩遂大喜过望，他觉得自己的计划离成功真的不远了。
于是早在十二月初，韩遂就和宋建密谋，趁着刘铮婚礼，马腾疏于防备的时候悄悄出兵，一举拿下狄道、襄武，灭掉马腾部，确保自己的大后方无忧。为此他还不惜重金收买了马腾手下一个高级将领，并为了麻痹刘铮，给他送去大量的金银珠宝作贺礼。
做大事的人一定要有足够的胸怀气魄，他不担心这些大笔的花销投入打水漂，因为一旦打败刘铮，做了汉中王，那一切还不都得物归原主！就让你们先高兴几天吧！
万事俱备，只欠东风，马云禄和马超率先离开了襄武，去扶风老家待嫁。内线不停地传来消息，婚礼当天，马腾宴请手下各级将领，因为心情愉快，多喝了几杯。手下的将来当然也投其所好，每个人都放开了喝，结果没到晚上，都喝得酩酊大醉。
马腾已经三年没打过仗了，太久的和平给他一种养老的幻觉，他觉得一切都是那么的良性。女儿嫁给刘铮，这个未来的潜力之主，明媒正妻；儿子马超也和刘铮相处得不错，颇受重用。很显然他们马家已经和刘铮已经融为了一体，而且刘铮还没有任何的亲眷，也就是说将来刘铮不管做多大的事业，都必须倚重马家人，将来刘铮即使坐了江山都有他马家的一半。
他为自己的明智布局感到得意，却忽视了潜在的危险，因为刘铮的一连串的胜利，持续地发展壮大，首先冲昏了他的头脑。他做梦也想不到韩遂竟然敢有二心，明显是以卵击石嘛！在他心目中，韩文约不是个冲动的人，相反特别的理智，理智的人是不会做傻事的。但是他没有想到，在剿杀刘铮这件事上，周围几股强大的势力竟然毫不犹豫地达成了一致，正应了那句老话，木秀于林，风必摧之！
马腾是在睡梦中被人拽醒的，醒来之后他还一身的床气，嚷嚷着要砍死那个打扰他美梦的家丁。但是很快他感觉到了不对，因为呼吸时闻到浓烈的烟火味。年轻时经历过多少次战火，这让他有一种本能的警惕。他鞋都没穿跑到室外，发现整个城市都火光冲天，杀声一片。
不用他招呼，亲兵已经准备好了战马铠甲。他慌忙跨上战马，来到大街，发现有无数羌兵正在烧杀抢掠。
哦，原来是羌人叛乱！他稍微镇定了些，马上去军营集合兵马，誓要给这些不知足的叛乱分子一点颜色看看。
可是一路砍杀，还没有到军营，就发现另有一股精锐骑兵披坚执锐，正在围攻自己的人马。乱军阵中，儿子马休还有一帮高级将领衣衫不整，灰头土脸地奋勇抵抗。
敌军的铠甲那么熟悉，还有领头的武将，膀大腰圆，胡须浓密，手持一杆长枪，所向披靡，正是和儿子马超齐名的另一西凉猛将阎行，而阎行正是韩遂的女婿。
这下马腾有点傻眼了，他无论如何也不相信韩遂和羌人勾结，敢暗算自己，他就不怕刘铮报复？但他是个老牌军阀，马上就能联想到很多很多的事情，还是那句话，老韩不是个冲动的人，他既然敢走到今天这一步，一定是做了万全的准备。如果那样的话，刘铮的处境就不妙了，而且他和女儿今天大婚......
马腾很快摒弃掉无用的思绪，把精力专注到眼前的事情上来。他要想办法自保，襄武肯定是不能待了，当前最重要的是把兵马集结起来，形成有效的战力，然后冲出重围。
他马上让亲兵竖起大旗，并吹响集结的号角。
阎行立刻就注意到了大旗的存在，马上指挥部曲杀了过来。但马腾周围的亲兵也都是身经百战，千里挑一的精兵。他们临危不乱，结成阵型，一阵箭雨射过去，就杀伤了数十人。
阎行深刻知道军旗的意义，只要军旗不倒，马腾的兵马就会集结得越来越多，群龙有首，会凝聚成一股越来越强大的力量，和他们正面对抗。如果砍倒了军旗，马腾再多的兵马都会进入各自为战的混乱状态里，那样更容易被他们各个击破。
目标很明确，一个是保旗，一个要砍旗。双方投入的兵力越来越多，没有太多的准备，也没有太多的选择，上来就是干。这场惨烈的厮杀从午夜持续到第二天凌晨，直杀得尸积如山，血流成河。
马腾最终保住了军旗，聚拢了两万多兵马，准备突围。
阎行这个时候已经拼尽了全力，但是只能眼睁睁地看着马腾聚集起越来越多的兵马，形成了一股强大的战力。因为他实在是打不动了，鲜血已经把枪杆黏得滑溜溜的，战马也两腿打颤，站立不稳。他率领 的只是先锋部队，已经拼光了大半，主力还在他老丈人韩遂麾下。
他本来的想法是带更多的兵，趁夜偷袭，一拥而上，直接把马腾的部队打残，剩下的就好收拾了。