11月10日，上午9时许。
日军的进攻悄然而至。
江面薄雾氤氲，能见度不佳。
突然，凄厉的警报声划破了江阴要塞的宁静。
观测哨发现五艘日军舰艇，正利用晨雾掩护，溯江而上。
它们并非意图强行冲关，而是以舰载火炮对扼守江面的黄山炮台进行试探性的火力侦察。
炮弹出膛的轰鸣打破了江面的平静，水柱在炮台附近升起。
1小时后，江雾渐渐散去，炮台测远机精准地捕捉到了日舰的身影。
“距离公尺！”观测兵大声报出数据。
日舰见踪迹暴露，竟大胆地试图继续上驶，挑衅意味十足。
“狗日的小鬼子，欺人太甚！”陈实骂了一句，立刻率领麾下炮兵团团长冲入要塞核心工事。
炮兵团团长名为杨志发，是一位参加过北伐、毕业于保定军校炮兵科的老资格军官。
他的炮打得很准。
与此同时，刚从长江海空战中血战余生、驻防于此的海军炮兵也迅速就位。
在陈实的授意和杨志发的亲自操纵下，江阴要塞的怒吼开始了。
“甲炮开火！”
那是两门清购的240mm克虏伯巨炮，声音沉闷如雷，炮弹带着毁灭性的力量砸向江心。
“丙炮开火！”
四门150mm克虏伯要塞炮同时轰鸣，火力密集而精准。
更有其他老式岸防炮协同射击，一时间江面上水柱冲天。
日军显然低估了要塞火力的强度和精确性。
炮火覆盖下，当即有两艘日舰被击中起火，浓烟滚滚，其中一艘轻巡洋舰被击伤。
其余敌舰见势不妙，立即狼狈地掉头高速逃窜。
“打得好！”
“小鬼子滚回去吧！”
要塞阵地上爆发出震天的欢呼声，初战告捷，极大提振了守军的士气。
日军吃了亏，立刻改变策略。
翌日开始，其航空兵成为主要攻击力量，连续多日对江阴要塞各炮台，尤其是观测设施和通讯线路，进行了近乎地毯式的猛烈轰炸。
中方炮台虽坚固，能抵御重磅炸弹，但暴露在外的观测所、电话线等多被炸毁。
火炮失去了“眼睛”，火力精准度大打折扣，威力大减。
午后，数架日机再次飞临报复。
但这一次，它们遇到了麻烦。
要塞许多阵地建于山洞或坚固掩体内，敌机的轰炸扫射效果有限。
相反，进口的德国高射炮发挥了关键作用，猛烈而精准的对空火力网当场击落、击伤敌机各一架，甚至俘虏了一名跳伞的日军少尉飞行员。
再添一场小胜。
然而，前线局部的捷报，无法掩盖整体战略上的巨大溃败。
就在江阴守军欢庆击退日舰后不久，一个晴天霹雳般的消息传来：上海，于11月12日沦陷了。
陈实的提醒如泥牛入海，毫无音讯，并没有改变历史。
日军第10军十万余人成功在杭州湾金山卫登陆，与正面日军形成夹击之势，迫使70万中国军队全线撤退。
随着国军的撤退，淞沪会战正式宣告结束。
这场抗战初期规模最大的战役，以国军付出近30万人伤亡的代价，消灭日军7万余人，同时破灭了日军战前叫嚣的‘三个月灭亡中国’的狂妄计划。
上海沦陷后。
紧接着，一道来自最高统帅部的特急电令送到了江阴要塞司令官刘兴手中，落款是蒋中正。
命令内容令人错愕：“新炮拆运……至后方安装，待令。”
所谓“新炮”，指的就是那几门最具威力的德国“克虏伯”150毫米口径射程达公尺的加农炮，它们是江阴要塞的脊梁。
显然，统帅部不愿这些珍贵的重炮最终落入日军之手。
这道命令在守军中引发了巨大的困惑和不满。
刘兴、陈实等将领内心沉重。
但军令如山，无奈之下，江阴全体守军只能紧急行动，费尽九牛二虎之力挖开大炮的地脚螺丝，破坏水泥地基，将这几门巨炮重新拆解成零件，装箱等待后运。
江阴要塞最犀利的獠牙，尚未完全发挥作用，就被迫自行拔除。
11月13日，日军完全占领上海，淞沪会战结束。
江阴，至此成为拱卫南京的长江最后大门，与无锡、苏州、常熟、福山等地组成沪宁线上的最后防线。
日军的进攻脚步没有停下，仍然攻势如潮。
日军重藤支队会同第16师团中岛今朝吾部在常熟白茆口登陆。
11月14日，日军第十三师团攻占浏河镇，太仓失守。
统帅部的电令也因此变得反复无常，先是“暂守江阴，候令撤退”，旋即又两次下达“固守江阴”、“死守江阴”的命令。
这种朝令夕改，让本就因重炮被拆而心思浮动的江阴守军更加无所适从。
陈实得知这些命令后，内心沉重。
海路进攻受挫，日军遂将主攻方向转向陆路。
其目标明确：打通长江航道，迂回包抄无锡-常州防线，从侧后威胁南京。
很快。
被称为“中国的马奇诺防线”的吴福线被日军突破，苏南战事急剧恶化。
大量中国军队开始向锡澄线撤退。
“兵败如山倒”，整个江阴城都被军队后撤的脚步声震颤了。
当夜，统帅部又从南京发来急令：“……安装新炮，固守江阴，拒敌深入。”
于是刚刚拆解完毕的重炮又面临重新安装的命令，驻防江阴的包括陈实在内的几个主力师师长倍感压力。
官兵们只能再次紧急行动，将已经破坏的地基重新浇筑，安装，装箱的大炮再度启箱……
整个工事重地一片忙乱，日本鬼子入侵的脚步已从江阴城外隐隐传来。
刘兴和陈实等主要将领快速制定防御战略，并立刻实施。
此次江阴保卫战作战目标十分清晰：死守江阴要塞，尽可能长时间地掩护上海主力部队向南京方向撤退，迟滞日军进攻速度。
战云压城，一场围绕江阴的陆上血战，就此拉开帷幕。
日军第13师团，在师团长荻洲立兵中将的领导下从各路向江阴防区发起进攻。
第13师团下辖第26旅团，旅团长沼田德重少将，辖第116联队、第58联队。
还有第103旅团，旅团长山田栴二少将，辖第65联队、第104联队。
同时配属一支集成骑兵队，由天谷直次郎少将率领。
除此之外，还配属独立轻装甲车中队、山炮兵第19联队、野战重炮兵第5旅团一部。
日军进攻方向如下。
主攻（西线）：由第26旅团主力沿锡澄公路（无锡-江阴）向南闸镇-花山-君山主轴线进攻，直扑江阴城西。
助攻（东线）：由第103旅团一部从张家港方向南下，进攻周庄-华士-云亭镇一线，威胁江阴城东侧及要塞侧背。
迂回（南线）：集成骑兵队与一部步兵向青阳镇方向穿插，企图切断江阴守军与常州、南京方向的陆路联系，完成合围。
根据前线侦察得来的日军动向情况，江防军总司令刘兴紧急部署应急对策。
刘兴针对日军进攻的战略部署如下：
其中，外围野战防御。
西线由东北军112师霍守义防御，具体情况：第672团守备南闸镇；第671团守备花山、巫山；第668团为预备队。
东线由黔军103师何知重防御，具体情况：第618团守备定山；第615团守备云亭镇；其他部队守备周庄、华士一线。
此外，第112师第667团等部守备秦望山等地，第103师第612团为师预备队。
87师陈实残部作为总预备队和核心阵地支援力量，部署在要塞附近关键区域，随时准备增援各处缺口。
江阴要塞核心守备力量由海军官兵及剩余炮兵坚守黄山、东山、西山、鹅山等炮台，装备仅存的240mm“甲炮”2门、150mm“丙炮”4门及多种岸防炮。
还有一些从‘平海’和“宁海”舰拆下的舰炮。
这个战略部署的战术思想就是外围阵地节节抵抗，消耗日军有生力量；核心要塞凭坚固工事长期固守，发挥固定火力点的威慑作用。
江阴城外，日军重兵云集，战车轰鸣。
城内及要塞各处，中国守军已严阵以待。
他们深知，身后就是通往南京的路，此战，已无退路。