城外，黄正义又接到电文，马上召开会议，主张攻城营救韩卫华。但是，大多数人反对。
黄正义仍然坚持攻城，不愿放弃韩卫华。
因为韩卫华不是一个人在战斗，而是带着一支劲旅。如果韩卫华牺牲，韩卫华的部属必定会散会乱，于抗战不利。
经过团部会议的激烈争论，最好，黄正义一锤定音，率部攻城，不过，是佯攻。
但是，一个团的兵力攻城，声势也非常大。
刹那间，枪响齐鸣，浓烟滚滚。
“轰轰轰……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子急忙重兵聚集于城头。
黑虎特战队趁机去袭击鬼子的辎重部队，烧其粮仓。
“蓬蓬蓬……”
“轰轰轰……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
鬼子大乱，首尾不能相顾。
城内，韩大隆、曹大福接报，精神一振，马上率部出击，与鬼子实施街巷战。
井下水深和井上樱惠只得分兵应战。
血狼别动队趁机找到韩卫华，营救韩卫华，随后与游击队合兵一处，在城东门撕开缺口，如此里应外合，黄正义看准时机，趁机下令部队强攻。
城外潜伏的，韩大隆的忠义救**也趁机攻城。
鬼子这下麻烦了。
城里乱成了一锅粥，城外辎重又被炸毁和烧毁。井下水深和井上樱花决定弃城而逃，带上洪永齐回归彭城。
秀水县落入黄正义的手中。
战后，黄正义高度评价了韩卫华这次策划和行动是极其成功的，为抗战出了大力气。韩大隆也分到了一些粮食和枪枝弹药，同意将秀水县交给黄正义的部队管理。
稍后，黄正义指示顾嫣，要死死的抓住韩卫华，一定要说服韩卫华归顺新四军，同时，要求顾嫣联合韩卫华，争取回彭城购买一批盘林西林。
泥鳅命令陆续返城的血狼队员卸枪之后，潜往彭城，联系郭铭柱要盘尼西林。
但是，彭城所有医院和药店都被鬼子封锁了，根本买不到药。
韩卫华只得乔装回彭城，利用杨紫薇为他建立的秘道，潜往彭城中心医院，盗取了大量的盘尼西林，也引发了鬼子查处秘道的来源。
彭城一带，便是鬼子重兵集聚地。
发现有人盗取盘尼西林之后，鬼子判定新四军和老虎营就在彭城外一带。
于是，鬼子重兵封山搜山，并严控粮食。
老虎营彻底断粮，只好派人出山购粮。但是，出山购粮的人，被鬼子发现并被活捉，有人经受不了鬼子酷刑，当了叛徒，引领着鬼子和伪军大军包抄狮子山。
刚刚回到老虎营和游击队的韩卫华、顾嫣、肖青山、张铁脚、刘黑虎等人迎来夏初的这场血战。
松井杉木指挥鬼子三个步兵联队包围了狮子山，让汪中鹤带队在盘龙山一带阻击黄正义的独立团。
“轰轰轰……”
“突突突……”
“叭叭叭……”
狮子山上，游击队几乎全员拼光，老虎营在无后援的情况下，断粮断弹药。
刘黑虎率领特战队，撕开鬼子一个缺口。
吴半仙看到自己负伤并拖累队伍突围，在枪杀妻子之后，饮弹自尽，相当惨烈。
老虎营拼杀突围，队伍被打散。
韩卫华和顾嫣、顾然、顾朗、肖青山、张铁脚、肖黑嘎等人潜留在狮子山上，在困境中相依相偎……
他们衣不遮体，食不裹腹，一个月后，才有机会逃离狮子山，路遇鬼脚三。
危难中，按照此前韩卫华曾提出的思路，顾嫣把游击队与戏班相结合，暂时南下寻找主力部队。
韩卫华带着鬼脚三几个人，东奔西走，寻找失散的官兵下落，终于在微山湖独山湾逐渐找回了自己的旧部周正祥、梁福兰、谢长丽、孙作栋、阎铁锤、阎小狗等人。
再次回归彭城，痛定思痛，韩卫华在部队休整之后，决定出城，狠狠的报复小鬼子。
于是，在他的策划下，鬼脚三率领老虎营游击大队，四处游击，让特战队和老虎营、八路游击队在虎峪山以南丘陵地带，狠狠地伏击了鬼子和伪军一次，缴获颇丰。
联合抗战再出新战绩。
双方的游击大队都迅速壮大。
但是，洪永齐的便衣队派人混入丐帮，又混入血狼别动队，打听到了老虎营的下落，将消息故意传递给洪永齐知道。
洪永齐当即向鬼子汇报。
鬼子调动大军，围剿老虎营，同时包围袭击血狼别动队。幸好，郭铭柱不顾危险送信出来，虽然自己身份暴露，但是，避免了两支队伍的伤亡。
韩卫华被迫率部转入苏北，艰苦地建立秘密根据地。黄正义要求韩卫华协助营救韩大隆。
此时，韩大隆因为与新四军走的近，所以，军统决定剪除韩大隆。
韩卫华率部劫走了韩大隆及其亲信，黄正义则是收编了韩大隆的部队的部分官兵，黄正义因为这次部队的极速扩展，当上了师长。
顾嫣的游击队也升格为正营级建制。
但是，1942年，鬼子开始了大清乡，更多的汉奸，加入到鬼子的阵营里。大好形势遭到了破坏。
孤立无援的韩卫华的各支武装，因为赖子华的举报，受到了一次重大的损失。
龙莲花发现了赖子华和贺豹子的卑鄙行径，向其父报告。龙三刀愤恨之极，要杀赖子华，却被赖子华和贺豹子联手暗算，惨遭毒手，死于非命。
恰好，韩卫华带着几名警卫员来向龙三刀道谢，及时救下了龙莲花，但是，龙三刀也因此被赖子华和贺豹子追杀。
“叭叭叭……”
“轰……”
三名警卫员殿后掩护，因此牺牲。
韩卫华护着龙莲花逃跑，却离自己的大部队越来越远，又因为在江南水乡小镇被洪永齐的便衣发现。
韩卫华不幸负伤。
龙莲花舍命相救，细心呵护，并向韩卫华吐露真情。两人生活在一起。
韩卫华要送龙莲花去上海，但是，龙莲花不肯。她外表文静，内心刚强，誓言报仇，并回老家招兵买马，重建龙牙寨。韩卫华伤好，不能久拖不回部队，只好与之含泪道别。
由于太久未与章怡联系和睡觉，年少的章怡，空虚和寂寞，不慎上了道貌岸然的赖子华的当，但是，赖子华不象男人了，因为他的裤档曾经挨过秦若君的一脚。恰好韩卫华来找章怡，发现了章怡竟然与赖子华在一起。
赖子华吓坏了，在贺豹子的帮助下逃脱。
韩卫华原谅了章怡，并警告章怡一番，洒泪而去。但是，章怡却因为赖子华的举报，被洪永齐抓捕归案。
洪永齐派人去给韩卫华送信，在井下水深和井上樱惠的策划下，宪兵队和便衣队联手，一起伏击韩卫华。
龙莲花带人暗中侦察赖子华和贺豹子的下落，终于在小沛的万花楼发现了赖子华和贺豹子。她派人去找丐帮，通风报讯，并乔装成男子，进入万花楼，带人灭了这两个狗贼。
“叭叭……叭叭……叭叭叭……”
王士英带队策应，韩卫华顺势而为，救出了章怡，但是，章怡身上被洪永齐安装了定时炸弹，危险之际，真情流露的章怡推开了韩卫华，她自己却被炸死了。
“轰……”
闪躲不及的洪永齐、井上樱惠和井下水深均被炸碎。
王士英收编了龙莲花的龙牙寨，韩卫华将龙牙寨的人编进了游击大队里，她怀上小孩了，主动要求去上海安胎，做了韩卫华的第五夫人。
老虎营在困境中壮大。
太平洋战争爆发，牵制了鬼子的大量兵力。
韩卫华率部再回虎峪山，重建根据地，与鬼子处于对峙的状态。鬼子灭不了他，韩卫华暂时也无力灭鬼子。
但是，鬼脚三的游击大队和黑虎特战队相互配合很好，不时打的鬼子很惨。血狼别动队趁机壮大，并抓住机会，灭了洪永齐的便衣大队。
1944年，韩卫华带着游击大队和特战队、血狼别动队，北上北平寻仇，抓捕屠刚，宰杀了南苑幽灵。
随着老虎营实力的壮大，随着战略反攻阶段的到来，韩卫华先后拿下了彭城外围的微型两座古城，成为了一方的土皇帝。
1945年，随着抗战形势的大逆转，韩卫华又率部，在与血狼别动队、特战队的里应外合下，配合八路军，夺回了彭城。
“轰轰轰……”
“叭叭叭……”
“突突突……”
“冲啊……”
“叭……啊……”
血战中，顾嫣牺牲。
黄正义主动联系韩卫华。
但是，韩卫华不想打内战，也不想接受**的收编。
缘于顾嫣的一番苦心，以及梅家姐弟三人都牺牲的缘故，韩卫华便让周正祥率部加入了八路军。
王士英娶了冯小灵。
郭铭柱娶了谢长丽。
刘黑虎娶了梁福兰。
但是，他们都不愿为官了，也都有了家庭和孩子，便和韩卫华一起去了上海，一起比邻而居，过上了幸福安康的生活。
周正祥则是按照韩卫华的吩咐，率部加入了八路军。
解放后，已成为开国功臣的周正祥也解甲归田，和韩卫华等人比邻而居，一起在大上海过上了逍遥的日子。
（剧终）